本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十一次会议于2003年8月21日在江阴市花山路208号公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,独立董事盛杰民先生因身体原因未出席会议,委托独立董事汪瑞敏先生出席并行使表决权,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长周忠明先生主持,符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

    一、2003年半年度利润分配预案；

    2003年1-6月公司实现净利润30,944,035.62元,提取10%法定盈余公积金2,335,073.86元 含子公司 和5%的法定公益金1,167,536.94元 含子公司 ,加年初未分配利润106,412,931.86元,本次可供股东分配利润133,854,356.68元。经董事会研究决定,公司2003年半年度利润分配预案为：以2003年6月30日总股本199,944,984股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。共计派发现金红利39,988,996.80元,剩余未分配利润结转以后年度。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    二、关于2003年半年度资本公积金转增股本的预案；

    截止2003年6月30日,公司资本公积金余额为462,509,952.33元。经董事会研究决定,公司2003年半年度资本公积金转增股本预案为：以2003年6月30日总股本199,944,984股为基数,向全体股东每10股转增10股。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    三、2003年半年度报告全文及摘要；

    四、关于第三届董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会任期已满,根据《公司法》和公司《章程》有关规定,经持有公司5%以上有表决权股份的股东商议推荐,提名李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生、黄国平先生、盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士为公司第四届董事会董事候选人,其中盛杰民、汪瑞敏、寇丽华为独立董事候选人。

    本议案将提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报中国证监会审核,董事和独立董事候选人简历请详见″附件二″。

    五、《公司章程》修正案；

    《公司章程》第六条″公司注册资本为人民币199,944,984元″变更为″公司注册资本为399,889,968元″；第二十条″公司的股本结构为：总股本19994.4984万股,其中发起人股10208.28万股,人民币普通股8615.9736万股,募集法人股1170.2448万股。″变更为″公司的股本结构为：总股本39988.9968万股,其中发起人股20416.56万股,人民币普通股17231.9472万股,募集法人股2340.4896万股″。其他内容不变。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    六、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案：

    (一)会议时间：2003年9月25日上午9∶00；

    (二)会议地点：江苏省江阴市花山路208号五楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《2003年半年度利润分配预案》；

    2、审议《2003年半年度资本公积金转增股本预案》；

    3、审议《关于第三届董事会换届选举的议案》；

    4、审议《关于第三届监事会换届选举的议案》；

    5、审议《公司章程》修正案。

    (四)出席会议对象：

    1、2003年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2003年9月22日-23日 上午9∶00到下午5∶00 到江苏省江阴市花山路208号本公司证券部登记 异地股东可用信函或传真方式登记 。

    公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号

    邮编：214432

    电话：0510-6281316-431,432

    传真：0510-6281884

    联系人：陈永勤、夏奕峰

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十一日

    附件一：授权委托书式样

    兹全权委托先生/女士代表我单位 个人 出席江苏澄星磷化工股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号码：

    受托日期：年月日

    附件二：董事和独立董事候选人简历

    1、李兴先生：1953年生,大专学历,高级经济师。1977年8月至1984年4月任江阴市长寿化工厂技术厂长,1984年12月至目前一直担任澄星集团法定代表人,其中1998年12月至2001年3月兼任澄星股份董事长兼总经理,2001年3月,辞去澄星股份总经理职务,2001年9月,辞去澄星股份董事长职务。现任本公司董事、中共澄星集团党委书记、澄星集团董事长、总裁。

    2、傅本度先生：1961年生,大专学历,高级工程师。曾任江苏澄星磷化工集团公司副总经理。现任本公司董事兼总经理、澄星集团董事。

    3、陆宏伟先生：1964年生,南京大学经济系硕士研究生毕业,高级经济师,曾先后就职于江苏省计划经济委员会、江苏省国信集团有限责任公司,现任澄星集团常务副总裁。

    4、周忠明先生：1968年生,研究生学历,会计师。曾任江苏澄星磷化工集团公司副总经理,本公司副总经理、财务总监。现任本公司董事长、澄星集团董事。

    5、缪小平先生：1968年生,MBA学历、工程师。曾任大中型企业技术科长、车间主任、总经理助理等职。现任本公司董事、澄星集团董事、副总裁。

    6、黄国平先生：1967年生,研究生学历,助理会计师,曾先后在江阴市要塞镇和澄江镇财政所工作,现任江阴市澄江镇投资有限公司董事、总经理。

    7、盛杰民先生,1941年生,1964年毕业于原北京政法学院,1964-1974年曾任教于华东政法学院、复旦大学。现任本公司独立董事,北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长,国家重点学科经济法学科带头人,兼任同和律师事务所律师、美克国际家具股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司、湘潭电机股份有限公司独立董事。

    8、汪瑞敏先生,1960年生,高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,1985年毕业于镇江船舶工程学院,曾任中国船舶工业总公司澄西船舶修造厂财务主管,现任本公司独立董事,江阴市暨阳会计师事务所董事长(主任会计师),江苏阳光股份有限公司独立董事。

    9、寇丽华女士,1953年生,1976年毕业于南开大学化工系,现任本公司独立董事,天津化工研究设计院科研处副处长,高级工程师,天津市红桥区政协委员。主要从事无机盐及磷化工的科研及科研管理工作,曾先后参与了″全国无机盐工业＇六五＇老企业改造规划″、″全国无机盐工业＇双十＇改造规划″、″全国无机盐工业＇七五＇科研发展规划″、″全国无机盐工业＇九五＇科研发展规划″等多个规划项目。

    附件三 江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江阴澄星实业集团有限公司,现就提名盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士为江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏澄星磷化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江阴澄星实业集团有限公司

    (盖章)

    2003年8月21日于江阴

    江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人盛杰民,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：盛杰民

    2003年8月21日于北京

    江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪瑞敏,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汪瑞敏

    2003年8月21日于江阴

    江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人寇丽华,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：寇丽华

    2003年8月21日于天津