本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为进一步稳定公司主要原材料供应,发展精细磷化工主业,增强盈利能力, 公司 以自有资金协议受让弥勒县电力实业有限责任公司、弥勒县电力公司工会委员会分 别持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司 以下简称″磷电公司” 48. 75%、6 .25%的股权,合计受让磷电公司55%的股权。本次股权转让不构成关联交易。

    本次股权转让是以具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计的 磷电公司截止2002年3月31日的净资产值为计价依据,经江苏公证会计师事务所有限 公司审计,截止2002年3月31日,磷电公司净资产值为2386.86万元, 本次股权转让的 价格为2386.86万元x55%＝1312.77万元。

    上述股权转让已经本公司第三届董事会第十三次会议决议通过, 并获得出让方 弥勒县电力实业有限责任公司董事会和弥勒县电力公司工会委员会的同意。三方已 于2002年5月6日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》。

    二、交易各方基本情况

    1、弥勒县电力实业有限责任公司（以下简称“实业公司”）

    住所：云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：2589.60万元

    法定代表人：唐铭书

    主营业务：电力设备安装、检修,输变电线路勘测、设计、架设等。

    2、弥勒县电力公司工会委员会（以下简称“电力工会“）

    办公地址：弥勒县弥阳镇桃园路36号弥勒县电力公司内

    登记类型：社会团体法人

    法定代表人：石峭

    实业公司、电力工会与本公司均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    磷电公司成立于1995年8月,住所：弥勒县竹园镇,注册资本为人民币1600万元, 其中弥勒县电力实业有限责任公司出资1500万元,占注册资本93.75%； 弥勒县电力 公司工会委员会出资100万元,占注册资本6.25%。

    磷电公司主营黄磷的生产和销售,目前具有年产黄磷5000吨的生产能力。 该公 司最近一年及最近一期基本财务数据如下：

    （一）资产负债表项目（单位：人民币万元）

                 2001年12月31日     2002年3月31日

    资产总额        3599.90             3522.72

    负债总额        1534.11             1135.86

    股东权益        2245.79             2386.86

    （二）利润表项目（单位：人民币万元）

                    2001年度         2002年1-3月

    主营业务收入    3004.74              912.28

    主营业务利润     932.80              230.89

    净利润           618.79              141.07

    上述财务数据已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2002]A339 号 审计报告审计确认。

    本次股权转让已获得磷电公司全体股东的同意。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    （一）2002年5月6日,本公司与实业公司、 电力工会等三方签署了《股权转让 协议》,主要内容为：

    1、股权转让

    本公司受让实业公司持有的磷电公司48.75%的股权,转让价款为1163.59万元； 受让电力工会持有的磷电公司6.25%的股权,转让价款为149.18万元。本公司合计受 让磷电公司55%的股权,股权转让价款合计为1312.77万元。

    2、股权转让价款支付及股权移交时间

    （1）在股权转让行为完成后的七个银行有效工作日内,本公司以货币资金形式 将股权转让价款一次性支付给出让方。

    （2）协议生效2日内,即办理股东变更登记手续,股东变更登记日为股权转让行 为完成日。

    （二）定价政策

    为体现股权转让的公开、公正、公平,保护交易各方的合法权益,实业公司、电 力工会与本公司一致同意聘请具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司 对磷电公司的整体资产进行审计,以经审计的磷电公司截止2002年3月31日的净资产 作为本次股权转让的定价依据。

    五、涉及股权转让的其它事项

    1、本次股权转让后,本公司将成为磷电公司第一大股东（持磷电公司55%股权） ,磷电公司生产的主要产品黄磷主要供应本公司,从而成为本公司的主要原料供应商。

    2、本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。

    3、实业公司承诺,在获得本公司支付的股权转让款2日内,即以转帐支票方式向 磷电公司支付其结欠的借款1088.19万元。

    六、收购的目的和对本公司的影响

    继续在西南地区建设原料基地是公司2002年度工作重点之一。黄磷是本公司精 细磷化工产品生产的主要原料, 目前公司控股子公司东川澄星磷业有限公司和遵义 乌江澄星磷业有限公司生产的黄磷尚不能满足公司生产经营的需要, 因此收购磷电 公司55%股权后,公司在云南地区建立了又一个原料基地, 有效控制了公司原材料供 应的风险,同时将进一步降低公司原料采购成本,对提高公司整体盈利水平有较大促 进作用。

    七、备查文件目录

    1、公司三届董事会十三次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、磷电公司最近一年又一期的财务会计报表（经审计）；

    4、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2002]A339号审计报告；

    5、实业公司董事会同意本次股权转让的决议；

    6、电力工会关于转让股权的决定；

    7、实业公司关于偿还借款的承诺书；

    8、磷电公司营业执照副本复印件。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司

    董事会

    二○○二年五月九日