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证券代码:600078 证券简称:澄星股份 项目:公司公告

江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
2002-01-31 打印

    本公司第三届董事会第十一次会议于2002年1月29 日在公司三楼会议室召开。 会议应到董事9人,实到9人,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。 会议由董 事长周忠明先生主持,符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议,一 致通过如下决议:

    一、2001年度董事会工作报告;

    二、2001年度总经理业务报告;

    报告全面总结了公司2001年度业务经营工作,同时对2002年度经营目标计划如 下:2002年度主营业务收入力争达到7.28亿元,主营业务成本力争控制在5.96 亿元 以下,费用控制在0.46亿元以下,销售额提升20%以上。

    三、2001年度财务决算报告;

    四、2001年度利润分配预案;

    2001年度公司实现净利润59,407,924.21元,提取10%法定公积金8,819,774.10 元(含子公司),5%的公益金4,409,887.05元(含子公司),本年度可供分配利润 46,178,263.06元,加年初未分配利润79,105,472.32元,扣除中期已分配现金股利 54,018,590.40元,本次可供股东分配利润71,165,144.98元。公司董事会研究决定, 拟按2001年末总股本180,061,968股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.5元 含税 ,不送红股,资本公积金不转增股本。

    五、预计2002年度利润分配政策;

    2002年度利润分配至少进行一次,2002年度实现净利润用于股利分配的比例不 低于20%,公司2001年度未分配利润用于2002年度分配的比例不低于10%,利润分配 主要采取派发现金或送红股形式,现金股利占股利分配的比例不低于20%, 具体分 配方式和分配比例董事会将根据实际情况进行调整。

    六、预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例;

    2002年度资本公积金转增股本的次数不多于一次,转增比例将根据实际情况确 定。

    七、2001年度报告正文及摘要;

    八、续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2002年度审计会计师事务所;

    九、关于公司独立董事津贴、其它董事和监事报酬的暂行规定;

    具体内容请详见“附件一”。

    十、公司董事、监事和高级管理人员2001年度报酬;

    现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为35.9万元。

    十一、同意李伟林先生、徐建忠先生、黄建钧先生辞去公司董事职务的申请;

    十二、提名盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士为公司独立董事候选人;

    独立董事候选人尚须报中国证监会审核,独立董事候选人简历请详见“附件二” 。

    十三、公司《章程》修正案。

    具体内容请详见“附件三”。

    以上第一、三、四、七、八、九、十、十一、十二、十三条需提交2001年度股 东大会审议,关于召开2001年度股东大会事宜另行公告通知。

    特此公告

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○二年一月三十一日

     附件一:关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定

    一、独立董事津贴:

    根据中国证监会2001年8 月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》有关规定,拟给予每位独立董事每年津贴费2万元人民币, 独立董事出席公 司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合 理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销。

    二、其他董事报酬:

    1、不在公司担任具体管理职务的董事(除董事长外)不领取董事职务报

    酬,可享受董事津贴每年5000元,董事出席公司董事会、股东大会以及按《公 司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等) ,公司给予实报实销;

    2、在公司担任具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬, 不再领取董事职务报酬;

    3、董事长专职在公司任职,不在其他单位兼任除董事、 监事外的任何具体职 务,董事长报酬具体参照总经理报酬。

    三、监事报酬:

    1、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬, 可享受监事津贴 每年5000元;监事出席公司监事会、列席董事会、参加股东大会以及按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司 给予实报实销。

    2、在公司担任具体管理职务的监事,根据其在公司的任职岗位领取相应

    报酬,不再领取监事职务报酬。

     附件二:独立董事候选人简历

    一、盛杰民先生1941年生,1964年毕业于原北京政法学院。1964-1974 年曾任 教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济 法研究所所长。国家重点学科经济法学科带头人。现兼任同和律师事务所律师。擅 长从事重大投资项目法律事务及处理涉港澳台经济纠纷。代表性著作有:《中国涉 外经济法律制度》、《反不正当竞争法的理论和实务》、《涉外经济法》、《经济 法学》等。代表性论文有:《实行国民待遇原则完善我国涉外投资立法》、《论证 券法的公开原则》、《中国企业境外上市面上法律问题研究》、《公司并购法律制 度之比较研究》、《资产重组的法律思考》、《投资基金监管若干法律问题研究》 等。

    二、汪瑞敏先生1960年生,1985年毕业于镇江船舶工程学院,曾任中国船舶工 业总公司澄西船舶修造厂财务主管,现任江阴市暨阳会计师事务所副所长(副主任 会计师),中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。

    三、寇丽华女士1953生,1976年毕业于南开大学化工系,现任天津化工研究设 计院科研处副处长,高级工程师,天津市红桥区政协委员。主要从事无机盐及磷化 工的科研及科研管理工作,曾先后参与了“全国无机盐工业‘六五’老企业改造规 划”、“全国无机盐工业‘双十’改造规划”、“全国无机盐工业‘七五’科研发 展规划”、“全国无机盐工业‘九五’科研发展规划”等多个规划项目。主要论文 有:《无机盐工业产品国际贸易概况》、《国外磷、工业磷酸及磷酸盐发展动态》、 《国外无机磷化物生产及应用概况》等。

     附件三:公司《章程》修正案

    为进一步规范公司的治理结构,根据中国证监会制定的《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建议对《江苏澄星磷化工股份 有限公司章程》作如下修改:

    一、第三十七条修改为:“第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或 侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。”

    二、第九十七条第一款修改为:“公司董事会经股东大会授权,可以对投资额 不超过其经审计的最近一期的资产总额的百分之十的投资项目作出决策,公司的重 大投资决策必须组织有关专家、专业人员对项目进行评审,经董事会通过后予以实 施。超过以上比例的项目投资决策必须由股东大会批准或由股东大会授权董事会, 经董事会批准后,方予以实施。”

    三、第一百零四条增加一款,作为第二款:“董事会应按规定的时间事先通知 所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。”

    四、删去第一百一十二条;

    五、第五章增加两节内容,作为第三节、第四节:

    “第三节独立董事

    第一百一十二条公司设立独立董事,独立董事共三名,其中一名为具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十四条独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二)具有中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性;

    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百一十五条下列人员不得担任独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)公司章程规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在5家上市公司(包括拟上市公司)兼任独立董事, 并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会地方派出机构和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百一十八条公司应当充分发挥独立董事的作用

    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    3、向董事会提请召开临时股东大会;

    4、提议召开董事会;

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。

    第一百一十九条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百二十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款;

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    6、公司章程规定的其他事项。

    第一百二十一条独立董事应当就前条事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十二条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第四节董事会专门委员会

    第一百二十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

    第一百二十五条审计委员会的主要职责是:(1 )提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间 的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。

    第一百二十六条提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、 经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1 )研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬 政策与方案。

    第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。

    第一百二十九条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。”;

    原第三节修改为第五节;

    六、原第一百三十五条修改为:“公司设监事会。监事会应向全体股东负责, 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督,维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成, 设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    七、原一百三十六条第一款增加一项,作为第(六)项:“(六)监事有了解 公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供 专业意见;”;第(六)项修改为第(七)项;

    八、在原一百三十六条后增加三条内容:

    “第一百五十四条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。

    第一百五十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百五十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构 及其他有关部门报告。”

    《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》其他有关条款序号根据本议案作相应的 修正。

     附件四:江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会,现就提名盛杰民先生为江苏澄星 磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏 澄星磷化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如 下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任江 苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声 明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江苏澄星磷化工股份有限公 司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2001年1月29日于江阴

     江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人盛杰民,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人:盛杰民

    2002年1月29日于北京

     附件五:江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会,现就提名汪瑞敏先生为江苏澄星 磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏 澄星磷化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如 下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任江 苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声 明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江苏澄星磷化工股份有限公 司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2001年1月29日于江阴

     江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪瑞敏,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人:汪瑞敏

    2002年1月29日于江阴

     附件六:江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会,现就提名寇丽华女士为江苏澄星 磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏 澄星磷化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如 下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任江 苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声 明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江苏澄星磷化工股份有限公 司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2001年1月29日于江阴

     江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人寇丽华,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人:寇丽华

    2002年1月29日于天津





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