中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处：

    中国证监会上海证券监督管理办公室于2001年9月18日至9月21日对江苏澄星磷 化工股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）进行了交叉巡回检查, 并由 贵办于2001年10月15日向本公司下达了宁证监公司字（2001）231 号《限期整改通 知书》（以下简称《通知》）。

    接到《通知》后,公司董事会立即向董事、 监事及高级管理人员认真传达了该 《通知》。针对《通知》中要求整改的事项,组织相关人员学习了《公司法》、 《 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 结合公 司实际情况进行了认真的讨论,逐项落实。

    本着严格自律,对股东负责的精神,公司于2001年10月21日召开公司第三届董事 会第十次会议和第三届监事会第六次会议,提出整改措施,具体整改方案如下：

    一、存在与大股东大额资金往来

    问题：＂公司2000年年报显示对江阴澄星实业集团有限公司（注：本公司第一 大股东,以下简称＂澄星集团＂）其他应收款12,483.88万元, 公司年报披露澄星集 团于2001年3月5日将13,000万元划入公司。检查中发现公司当日又将此款划回澄星 集团,但公司对此未披露。2001年7月3日公司将5,000万元划入澄星集团,7月底收回。 ＂

    整改措施：公司上述与澄星集团的资金往来中,13,000万元已于2001年6月22日 收回,其余款项至2001年7月底已全部结清。董事会已深刻认识到货币资金管理的重 要性,并在2001年9月13日召开的三届九次董事会上审议通过了经修订的《货币资金 管理制度》,加强了对资金往来的严格控制与管理。上海证管办巡检之后,董事会通 过认真学习《通知》,对该问题的认识进一步加深,对于资金往来事项, 董事会和澄 星集团已作出承诺：今后除生产经营不可避免的资金往来外, 不再与澄星集团及其 关联企业发生其他非经营性应收应付事项,并严格按照法律法规的规定,依照有关协 议做好资金结算工作。

    二、公司财务方面

    问题：＂2000年公司与澄星集团资产置换时出现会计核算差错, 股份公司曾为 澄星集团五钠设备技改垫付1,176.55万元,股份公司作为在建工程入帐。2000 年末 资产重组时, 澄星集团将其帐面的五钠技改项目作为固定资产置换入股份公司并入 帐,导致公司对该设备重复计帐。公司于2001年进行盘点时发现后,将其从在建工程 转入对澄星集团往来款,但没有作为会计差错调整年初数。＂

    整改措施：由于会计人员的工作差错,导致上述资产重复计帐,该会计差错已于 2001年上半年进行了更正调整。根据《通知》要求, 公司已将该事项作为会计差错 调整了年初数,并经会计师同意。 今后公司将进一步加强对财务会计人员的业务培 训,提高其业务水平,杜绝此类事项的再发生。

    三、规范运作方面

    问题1：＂公司的采购、销售系统对大股东的依赖性较大,业务独立性有待进一 步增强。1999、2000年股份公司向大股东及其子公司的采购分别为10,307万元、14, 385万元,销售23,026万元、15,327万元。2001年上半年以来原材料采购在减少对大 股东及其子公司的依赖方面改善较大,但公司2001年中报反映关联销售仍高达1.3亿 元,占当期主营业务收入的比例为48.3%。＂

    整改措施：公司主业由绢纺向精细磷化工过渡期间,为稳健起见,澄星集团将精 细磷化工资产逐步注入澄星股份,在此过程中,由于相关合同变更滞后、公司及控股 子公司未取得化工产品自营进出口权等原因, 导致了公司与澄星集团及其附属企业 之间大量关联交易的发生。这一系列关联交易的作价均本着公开、公正、公平的原 则,维护了澄星股份的利益。 但同时公司董事会也注意到了与澄星集团之间大量关 联交易的潜在风险,已经采取而且结合本次整改进一步采取措施,逐步减少直至最终 消除与澄星集团及其附属企业之间的关联交易,在此特做如下说明与承诺：

    ⑴ 公司及下属子公司由于尚不具备化工产品自营进出口权,因此外销产品的销 售（公司2001年上半年外销收入占总收入的47.3% ）主要通过江苏澄星磷化工集团 进出口有限公司进行,导致关联销售金额较大。经申请,公司已于2001年10月16日获 得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸贸（2001）1249号文的批复, 同意在原经外 经贸部（1994）外经贸政审函字第859 号文核准的经营范围和出口商品目录中增加 本公司自产的化工原料和化工产品,本公司将按规定在3个月内办理工商、海关、外 汇、税务等手续后到江苏省对外贸易经济合作厅换领《中华人民共和国进出口企业 资格证书》, 届时除合同主体变更导致的滞后关联交易以外在外贸出口方面的关联 销售将不再发生。

    关于向上海澄星磷化工有限公司（澄星集团的控股子公司）销售磷酸、磷酸盐 的关联交易。公司董事会已作出决议受让澄星集团持有的上海澄星磷化工有限公司 90%的股权,受让股权之后该项关联销售将内部化。

    关于向江阴市澄星物资公司采购磷酸、黄磷及五金配件的关联交易。董事会已 作出承诺该项关联采购将逐步减少,直至在2002年3月最终消除与江阴市澄星物资公 司之间的关联交易。

    问题2：＂重大事项未按法定程序和履行必要的手续。 如前述资金往来事项未 经董事会和股东大会的程序,在划拨资金时相关财务签字审核手续也不健全。＂

    整改措施：公司董事会对该事项非常重视, 认真学习了《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度,进一步提高认识,提 高规范运作水平,并严格按照《货币资金管理制度》的规定,加强对货币资金的控制 和管理。

    问题3 ：＂公司董事会议事规则附则关于董事候选人产生＇由各法人股东通过 友好协商确定＇的规定,不符合公司章程67条＇董事、监事人选由持有公司5% 以上 有表决权股份的股东提名＇的规定。＂

    整改措施：公司早在1997年就通过了《董事会议事规则》,并于1998年1月1 日 试行,对于本次整改提出的问题 ,公司三届十次董事会修改了《董事会议事规则》, 修改之后的《董事会议事规则》在董事候选人的产生程序上与《公司章程》第67条 规定一致。

    问题4：＂监事会对公司重大资金调拨及履行相应的审批程序的情况,未按照公 司章程的规定进行必要的检查监督。＂

    整改措施：公司监事会对此事项非常重视,并于2001年10月21 日召开了三届监 事会六次会议,会上各位监事作了自我批评,并一致表示在将来的工作中要更加勤勉 尽责,尤其是对公司重大资金调拨及履行程序要做详细审查和严格监督。

    四、信息披露方面

    问题1：＂2001年3月-6月与大股东1.3亿元资金往来,7月对大股东5000 万资金 往来的重大事项未披露。＂

    问题2：＂公司对前述会计差错调整未披露。＂

    整改措施：对于信息披露的及时性问题,公司董事会非常重视,组织相关人员进 行认真学习,已于2001年8月21日召开的三届董事会八次会议上审议通过了《信息披 露制度》,自通过之日起施行。 公司因内部相关人员对有关信息披露的规定学习不 够、工作疏忽导致对上述事项未及时披露深表歉意, 并在今后进一步加强对信息披 露制度的学习,保证信息披露的及时性。

    问题3：＂2001年中报中披露的与关联方往来款项中,对于公司应付关联方--江 阴市澄星物资公司的1200万元票据没有披露。＂

    整改措施：公司于 2001年中报中已对与澄星物资公司的关联交易进行了披露, 但在＂附注7：关联方及其交易（七） 关联方应收应付款项余额＂中遗漏了对江阴 市澄星物资公司1200万元应付票据的披露,在此进行补充披露如下：

    附注7：关联方及其交易

    （七） 关联方应收应付款项余额

    关联方应收应付款项余额（单位：万元）

    关联企业名称      2000年12月31日    2001年6月30日

    应付票据：        

    江阴市澄星物资公司      -           1200.00

    董事会郑重承诺：公司将以此次巡检为契机,完善规范运作,加强财务管理, 强 化信息披露,按照监管要求,切实落实整改措施。

    特此报告。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司

    二○○一年十月二十一日