每日必读一、概要
江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”或“股份公司”、“上市 公司”、“公司”）于2000年11月26日与江苏澄星磷化工集团公司（以下简称“澄 星集团”或“集团公司”、“集团”）签署了《资产置换协议》, 决定将股份公司 拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产及相关负债（截止1999年12月31日, 资产帐面值 32784.04万元人民币,负债帐面值9169.51万元人民币,资产净值为23614.53 万元人 民币）。与澄星集团所属磷化工实物资产及土地使用权（截止2000年9月30日,帐面 值为10172.50万元人民币）进行资产置换, 置换资产的净值差额由澄星集团以现金 予以补足。本次交易的价格以双方置换资产的评估基准日之评估值作为依据。本次 交易的资产交验日为资产置换协议生效的当月月末日。
澄星集团现持有公司32.07%的股权：为公司第一大股东, 故本次资产置换属关 联交易。
公司第三届董事会第三次会议于2000年11月27日审议通过了有关资产置换议案, 关联董事依法回避表决。
公司董事会认为本次关联交易强化了公司的主营业务,优化了公司资产结构,提 高了资产质量,增加了公司利润增长点,减少了股份公司与澄星集团之间的关联交易, 规避了澄星集团与股份公司潜在的同业竞争,符合“公平、公正、公开”的原则,未 损害中小投资者的利益。
此项关联交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）江苏鼎球实业股份有限公司
鼎球实业成立于1994年6月,位于江苏省宜兴市,1997年6月在上海证券交易所挂 牌上市。1998年11月公司运用募股资金收购江阴日用化工厂, 并组建江阴鼎球化工 有限公司,由此扩大公司经营范围,增加“磷化工系列产品的制造、销售及出口”这 一主营业务。1999年12月公司通过配股资金收购江阴市澄南化工厂, 并实施江阴鼎 球化工有限公司年产4万吨特种食品磷酸技术改造项目,重点培育和发展了高附加值 并具有良好发展前景的精细磷化工产业。并使这一主营业务成为公司的主要利润来 源。2000年上半年,公司坚持“以磷为主,同心多圆,环状发展,向高向深,两头延伸” 的发展方针,大力调整公司产品结构 ,加大对有市场潜力的精细磷化工产品的投入, 进一步扩展磷化工产品规模,降低成本,增强公司产品的市场竞争力, 提高市场占有 率。
目前,公司注册资本180061968.00元人民币。2000年1—6月,公司共实现主营业 务收入20616.63万元人民币,主营业务利润3768.66万元人民币,净利润1925.58万元 人民币。
（二）江苏澄星磷化工集团公司
江苏澄星磷化工集团公司创建于1989年,位于江苏省江阴市,注册资本5139. 80 万元人民币,主营磷酸及其盐类制品、日用化工、洗涤用品,国家对外经济合作部批 准的进出口业务、建筑材料、金属材料、煤碳、化工原料、石油制品、纺织、服装、 饲料、机械制造等。澄星集团拥有七个控股子公司、四个全资企业及一个研究所、 拥有总资产12亿多元人民币,享有外贸进出口自营权。 集团公司引进国际先进技术 和设备,增强企业生产能力,其产品在国内食品和化工行业有一定影响, 经营规模在 全国同行业中有一定地位。
1998年12月澄星集团受让江苏鼎球实业股份有限公司原第一大股东宜兴市绢麻 纺织印染总公司3850万股法人股,占鼎球实业总股本的29.76%,成为第一大股东。
（三）有关各方的关联关系
江苏澄星磷化工集团公司是江苏鼎球实业股份有限公司的第一大股东, 目前持 有32.07%的股份,拥有拟置换进入股份公司的全部经营性资产。
三、交易合约的主要内容
江苏澄星磷化工集团公司与江苏鼎球实业股份有限公司的《资产置换协议》及 附件。
（一）资产置换各方法定名称；
甲方：江苏鼎球实业股份有限公司
乙方：江苏澄星磷化工集团公司
（二）资产置换协议的签署日期：2000年11月26日
（三）资产置换协议涉及置出与置入资产、价格和定价政策
1、置出资产：股份公司拥有绢纺和油漆涂料化工类资产及相关负债,截止1999 年12月31日,资产帐面值32784.04万元人民币,负债帐面值9169.51万元人民币,资产 净值为23614.53万元人民币。股份公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司进行 评估,评估基准日为1999年12月31日,评估工作目前正在进行之中, 评估值将作为本 次交易价格的依据。
2、置入资产：澄星集团拥有的磷化工实物资产,截止2000年9月30日,帐面值为 10172.50万元人民币,集团公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司进行评估,评 估基准日为2000年9月30日,评估工作目前正在进行之中, 评估值将作为本次交易价 格的依据。
3、股份公司与澄星集团资产净值置换产生的差价由澄星集团以现金补足。
四、交易标的基本情况
（一）置出资产：
股份公司拟置换出的绢纺和油漆涂料化工类资产及相关负债包括绢纺分厂、织 造分厂、炼白分厂、染色分厂的流动资产和固定资产、无形资产以及宜兴鼎球化工 有限公司70%股权,上海鼎球国际贸易有限公司90%股权、宜兴鼎丰纺织有限公司90% 股权、宜兴鼎美制衣有限公司60%股权、杭州鼎球贸易有限公司90%股权、兴化鼎球 绢纺实业有限责任公司80%股权、宜兴鼎银纺织印染有限公司20.83%股权。2000 年 上半年绢纺和油漆涂料化工类资产实现主营业务收入5809.19万元人民币,主营业务 利润185.10万元人民币。
1、置换出股份公司的资产及相关负债：
资产类型 单位：万元
流通资产 19197.08
长期投资 3449.30
固定资产 9949.50
无形资产 119.39
其他资产 68.77
资产总计 32784.04
相关负债 9169.51
资产净额 23614.53
2、置换出股份公司的资产中涉及的权益的基本情况：
公司名称 注册资本 持股比例 注册地点
兴化鼎球绢纺实业有限责任公司 100万元人民币 80% 江苏兴化
宜兴鼎球化工有限公司 400万美元 70% 江苏宜兴
杭州鼎球贸易有限公司 100万元人民币 90% 浙江杭州
上海鼎球国际贸易有限公司 200万元人民币 90% 上海浦东
宜兴市鼎丰纺织有限公司 600万元人民币 90% 江苏宜兴
中外合资宜兴鼎美制衣有限公司 75万美元 60% 江苏宜兴
宜兴鼎银纺织印染有限公司 120万美元 20.83% 江苏宜兴
公司名称 经营范围 注册地点
兴化鼎球绢纺实业有限责任公司 绢纺、制棉、染色等 江苏兴化
宜兴鼎球化工有限公司 生产销售涂料、专用漆等 江苏宜兴
杭州鼎球贸易有限公司 针纺织品、服装、百货等 浙江杭州
上海鼎球国际贸易有限公司 自营出口、代理出口等 上海浦东
宜兴市鼎丰纺织有限公司 绢丝棉麻化纤纺织品制造等 江苏宜兴
中外合资宜兴鼎美制衣有限公司 生产销售服装及服饰等 江苏宜兴
宜兴鼎银纺织印染有限公司 生产销售纺织品、印染等 江苏宜兴
3、置换出股份公司的资产中涉及的权益的财务状况：
（截止1999年12月31日,单位：万元）
公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益
兴化鼎球绢纺实业有限责任公司 203.10 116.40 86.70
宜兴鼎球化工有限公司 4421.33 1256.30 3165.03
杭州鼎球贸易有限公司 134.64 41.16 93.48
上海鼎球国际贸易有限公司 1006.42 842.27 164.15
宜兴市鼎丰纺织有限公司 1367.77 741.78 625.99
中外合资宜兴鼎美制衣有限公司 878.10 230.95 647.15
宜兴鼎银纺织印染有限公司 1877.74 1016.14 861.60
公司名称 主营业务收入 净利润
兴化鼎球绢纺实业有限责任公司 541.70 -14.60
宜兴鼎球化工有限公司 1231.00 -65.00
杭州鼎球贸易有限公司 -6.80
上海鼎球国际贸易有限公司 2100.00 12.70
宜兴市鼎丰纺织有限公司 726.00 -6.60
中外合资宜兴鼎美制衣有限公司 481.00 -8.00
宜兴鼎银纺织印染有限公司 1653.00 -41.50
（二）置入资产：
澄星集团拟置换进入的磷化工实物资产及土地使用权包括用于生产偏焦磷酸和 特种磷酸盐的生产线及相关资产。偏焦磷酸生产线目前年产量为2万吨,主要产品偏 焦磷酸是生产耐火材料、纺织用品、食品的添加剂；特种磷酸盐生产线年产量3 万 吨,产品是洗涤用品、建筑材料和油田化学产品的生产助剂,特种磷酸盐主要用于出 口。
置入资产类型 单位：万元
固定资产 生产线设备 3936.43
房屋建筑物 2830.25
无形资产 土地使用权 3405.82
总计 10172.50
五、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
鼎球实业的绢纺业务自1998年以来受国际金融和贸易环境的变化和国内纺织行 业的产业调整影响较大。
首先,公司绢纺业务的主要产品—绢丝绸90%用于出口。由于97年东南亚金融危 机造成市场形势恶化,公司出口受到影响,绢纺业务的经营出现滑坡。其次, 我国纺 织行业生产能力过剩和产品结构不合理,造成产品市场的恶性竞争,这一问题在公司 所在地的东部沿海地区更显突出。面对的不利市场环境和国家对纺织行业的产业结 构调整以及国际政治经济形势的不利影响,公司调整产品的产业构成,逐步实施企业 战略转变。
1998年江苏澄星集团通过受让法人股的形式成为鼎球实业的控股股东以来, 股 份公司通过一系列资本运营和产业调整,进入精细磷化工行业。具有良好发展前景、 高附加值的精细磷化工产品在1999年和2000年上半年逐渐成为公司的主要利润来源, 并确保了股份公司在绢纺类主营业务持续萎缩情况下的较好业绩。
绢纺类资产在2000年上半年已出现亏损,且因其经营效率逐渐降低,亏损面有逐 渐扩大之势。为了股份公司的长期稳定发展,并有效地减少市场风险、 行业风险和 经营风险,给广大投资者以良好的回报,鼎球实业拟将绢纺和油漆涂料化工类资产及 相关业务置换出股份公司。
鼎球实业与澄星集团进行的资产置换,提高了上市公司的资产质量,强化了作为 公司主要利润来源的主营业务,增加了公司的盈利能力,并有效地规避国家纺织行业 产业结构调整的政策风险,保护了投资人的利益。同时,也会减少第一大股东与上市 公司的关联交易,规避潜在的同业竞争问题,有利于上市公司的规范运作。
六、此次关联交易正式生效的条件和实施准确期限
此次关联交易在交易双方股东大会审议通过和有权部门批准及双方签署债权债 务确认函后生效,并在二日后开始实施。
七、公司董事会对本次关联交易的意见
公司董事会认为本次关联交易强化了公司的主营业务,优化了公司资产结构,提 高了资产质量,增加了公司利润增长点,减少了股份公司与澄星集团之间的关联交易, 规避了澄星集团与股份公司潜在的同业竞争,符合“公平、公正、公开”的原则,未 损害中小投资者的利益。
八、备查文件
1、《资产置换协议》及附件
2、江苏鼎球实业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、江苏鼎球实业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
公司承诺对此次关联交易将按照国家有关法律法规的规定严格履行信息披露的 义务。
江苏鼎球实业股份有限公司董事会
2000年11月28日
