致：江苏澄星磷化工股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律、法规 和贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托,本律师出席贵公司2001 年 第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2001年第二次临时股东大会之目的使用, 本律师同意 将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本律师对贵公司本 次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现就本次股东大会的如下问 题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年8月21 日召开的第三届董事会第八 次会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年8月22 日在《上海证券报》刊登了《 江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2001年第二 次临时股东大会的通知》；贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式 通知全体股东。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事 项, 说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权 登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项, 并按有关规定对有关 议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,贵公司本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与本次会议通 知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计5人,代表股份111025248股,占贵公司股份总数的61.66%；经合理查验, 上述股东 及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外, 其他出 席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次股东大会出席会议的人员符合相关法律、法规、 规范性文件 及贵公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 进行了逐项审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了《公司2001年中期利润分配方案》；

    2、审议通过了《关于公司符合公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》；

    3、以特别决议逐项审议通过了《申请2001年公募增发人民币普通股（A股）的 议案》,包括发行股票种类、每股面值、发行数量、发行对象、发行地区、 定价方 式、发行方式、募集资金用途、国有股减持事宜、滚存利润分配、增发方案有效期；

    4、逐项审议通过了《关于增发A股募集资金运用可行性的议案》；

    5、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A股 相关事宜的议案》；

    6、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    7、审议通过了《股东大会议事规则》；

    8、以特别决议逐项审议通过了《关于修改公司章程的议案》,批准对公司章程 第十二条和第十三条的修改；

    9、逐项审议通过了《关于经营决策权的授权议案》,分别确定了董事会行使购 买或出售资产决策权权限、董事会担保决策权权限、董事会审定关联交易的权限。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当 场清点并公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签 署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定, 合 法有效。

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均 合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。