江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年8月21 日上午 在本公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本公司3名监事及部分高 级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及公司章程的规定。 会议由董事长李 兴先生主持,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)条件的议案;

    根据中国证券监督管理委员会主席令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和 证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的 规定,公司董事会认真对照公募增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相 关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行公募增发的有关规定,具备公募增发A 股 的条件。

    该项议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    二、申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案；

    为了拓展新的融资渠道,满足国际磷化工行业产业重组、 完善公司产品系列、 不断加快公司发展的需要,进一步强化公司在磷化工行业竞争优势,扩大生产规模以 适应日益广阔的市场需求,增强公司在加入WTO后的国际竞争实力, 本公司拟申请公 募增发人民币普通股(A股),具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1元

    3、发行数量：不超过4,000万股。

    4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者 国家法律、法规禁止者除外 。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价 ,即在一定询价区间内, 通过网上和网下对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商确定发行价格。发行价格询价区间由公司与 主承销商协商确定。

    7、发行方式:本次发行采用在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合 的累计投标询价方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可在向机构投资者网 下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。公司股权登记日登记在册的公司流通 股股东享有一定比例的优先认购权。优先认购权的比例提请2001年第二次临时股东 大会授权董事会决定。

    8、募集资金用途：

    （1）投资19,210万元,用于年产10万吨湿法磷酸精制食品级磷酸技术改造项目；

    （2）投资16,621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目；

    （3）投资4,100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目；

    （4）投资4,800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目；

    （5）投资4,750万元,用于年产5000吨磷酸三钙技术改造项目；

    （6）投资4,200万元,用于年产一万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目；

    9、 本次增发方案中涉及国有股减持事宜按国务院颁发的《减持国有股筹集社 会保障资金管理暂行办法》及有关法律、法规执行。

    10、滚存利润分配：本次增发完成后,增发前公司的滚存利润由新老股东共享。

    11、有效期:本次公募增发A股方案自本公司2001年第二次临时股东大会通过一 年内有效。

    该项议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    三、关于增发A股募集资金运用可行性的议案；

    本公司董事会认为, 本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战 略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将使本公司有能力进一步扩大核心产品的 生产规模,完善公司产品系列,增强主营业务的核心竞争力, 对公司的长远发展具有 重要意义。募集资金具体投向及说明如下：

    (1)投资19,210万元,用于年产10万吨湿法磷酸精制食品级磷酸技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。食品级磷酸是基本无机化工产品,广泛用于食品工 业。主要用于生产食品级磷酸盐；在饮料中食品级磷酸用作酸味剂；在食品加工中 用作添加剂；在食用油生产中用作抗氧剂。我国食品级磷酸生产经过多年的发展已 具有一定的生产规模,但现有生产厂点多数生产装置规模小,且全部采用热法磷酸生 产,以能耗很高的黄磷为原料生产、经济效益较低。

    本项目是利用湿法磷酸为原料生产食品级磷酸。一则可以充分利用湿法磷酸资 源,避免能源资源浪费 ,二则可以生产食品级磷酸以替代热法食品级磷酸市场缺口, 增加企业经济效益。公司建设10万吨食品级磷酸装置符合国家产业政策、技术政策、 产品结构及国家清洁生产的要求。

    本项目采用湿法磷酸精制技术生产食品级磷酸,产品成本进一步降低,将使我国 食品级磷酸产品在国际市场上的竞争能力得到进一步的加强,市场前景良好,经济效 益显著。

    (2)投资16,621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。多聚磷酸在石油工业、有机合成、防火阻燃及其他 领域中有广泛的应用, 主要用于聚合电解质络合剂以及有机化学中酸性脱水剂和催 化剂,芳环及杂环化合物缩聚,其多元醇可用作表面活性剂、变温润滑剂及阻燃剂。 其生产技术、工艺国内至今未能完全掌握,目前国内仅少数企业有生产,产量、质量 难以满足市场需要。该项目是在本公司现有磷酸生产技术基础上, 吸收国际先进技 术开发出来的新产品,项目建成后,将进一步提高公司在国际、国内市场的竞争力。

    (3)投资4,100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。本项目产品轻质碳酸钙主要用于中档牙膏用磨擦剂, 磨擦剂是牙膏的主要组成之一,预计2005年,轻质碳酸钙的需求量将达到8-10万吨左 右,牙膏级轻质碳酸钙在国内没有厂家规模批量生产,国内产品产量难以满足市场需 求。公司实施本项目,产品主要为国外牙膏专业公司配套服务。 本公司具有先进的 技术和自主开发的生产工艺,该项目的建设,将满足市场需要,替代进口,具有良好的 经济效益和社会效益。

    (4)投资4,800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。磷酸盐已被广泛用于食品的品质改良剂、保鲜无菌 添加剂、凝胶剂、调味剂、碱水剂与PH调节剂、乳化、稳定、增稠剂等, 本项目生 产的磷酸盐主要用于食品工业中的添加剂领域。多功能磷酸盐产品的主要原料是食 品级磷酸,公司是国内食用级磷酸生产和经营的最大生产企业之一,该产品所需的磷 酸可由公司磷酸生产车间用管道直接输送到生产区,减少了运输费用和仓储费用,大 大降低了成本。该项目的建设将进一步提高公司的经济效益。

    (5)投资4,750万元,用于年产5000吨磷酸三钙技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。食品级磷酸三钙在食品工业中用途广泛, 作为一种 食品添加剂,可以起到营养增补（强化钙）、抗结块以及食品增香剂等作用。 2000 年各类饮料、食品中用作缓冲剂和食品抗结块香剂的磷酸三钙用量达到8000吨, 基 本上从国外进口,自主供应量极少。公司利用自主开发的中和法生产工艺,生产优质 的磷酸三钙,将进一步发挥公司的技术、质量等优势,提高公司的经济效益。

    (6)投资4,200万元,用于年产一万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目；

    该项目符合国家产业政策。牙膏级二氧化硅主要用作牙膏的摩擦剂, 主要用于 高档牙膏。国际著名的牙膏生产企业以及国内的牙膏生产企业对牙膏级二氧化硅需 求量也日益增大。但国内没有符合这些专业公司质量标准的牙膏级二氧化硅, 这些 公司生产牙膏所用二氧化硅只能从国外进口,预计2005 年国内市场对牙膏级二氧化 硅的需求量约为2.5万吨左右,2010年国内需求量在3.5万吨左右。 公司与牙膏专业 生产企业有良好的合作基础,此次公司采用磷酸法新工艺,开发生产牙膏级二氧化硅, 70%的产品为外贸出口,30%产品为国内其它牙膏生产企业配套,具有良好的经济效益 和社会效益。

    上述项目公司合计需投入资金53,681万元人民币,拟以募集资金投入。 若上述 项目的资金总量超出本次增发A股所获得的募集资金,差额部分公司将通过银行贷款 或其他途径解决。

    该项议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    四、关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A股相关事宜的议案；

    根据本次增发工作需要, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理和处理与本 次公募增发A股相关事宜：

    1、 依据本公司2001年第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情 况决定发行对象、原流通股股东优先认购比例、询价区间、发行方式、最终发行价 格和最终发行数量；

    2、 根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    3、 签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、 在本次公募增发A 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司 注册资本变更相关事宜；

    5、 在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实施 但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    6、 增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    7、 如国家关于上市公司增发新股政策发生变化, 授权董事会根据新政策对增 发方案进行调整；

    8、增发过程中涉及的国有股减持事宜；

    9、 办理与公募增发A股有关的其他事宜;

    10、本次授权的有效期为本议案经临时股东大会批准之日起一年。

    以上有关本次增发的预案尚须经公司2001年第二次临时股东大会审议通过, 报 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    （内容见附件二）

    六、股东大会议事规则

    本规则将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    七、关于修改公司章程的议案；

    1、将公司章程第十二条修改为：“公司的经营宗旨：充分利用现有资产,广泛 吸纳社会资金,依靠科学管理方法,以精细磷化工为主,向高向深,两头延伸。同时积 极发展其他高附加值精细化工品生产,逐步形成具有综合功能的规模优势,增强企业 的市场竞争能力,提高经济效益,使股东获得满意的投资回报。”

    2、将公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准, 公司经营范围是： 化工原料及化工产品制造、销售,化工原料、化工产品和化工机械的进出口,电子产 品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。

    该项议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    八、关于经营决策权的授权议案；

    为了适应公司业务发展和市场变化的需要,提高决策效率,根据公司章程、《上 海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定, 公司董 事会提请股东大会授权董事会在一定权限内行使购买或出售资产、担保决策权, 并 授权董事会审定一定范围交易额内的关联交易事项,具体授权权限如下：

    (一)董事会行使购买或出售资产决策权权限：拟购买或出售的资产总额、净额 或其相关的利润均不超过公司最近经审计的资产总额、净额、利润的50%；超过50% 的由股东大会审议决定。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的, 其累计额超过 前款董事会权限的,超过的部分应由股东大会审议决定。

    董事会可在权限范围内,授权经理层行使均不超过公司最近经审计的资产总额、 净额或其相关利润10%的资产购买或出售决策权。

    (二)公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者自然人提 供任何形式的担保。公司可以向上述单位和自然人以外的法人提供担保, 董事会决 定担保的权限累计为公司最近一年经审计的公司净资产额的50%以内,其中为一个法 人提供担保的额度不得超过公司最近一年经审计的公司净资产额的10%； 超过董事 会授权权限的担保事项,由股东大会决定。 任何担保必须由被担保人提供不低于担 保额的反担保。

    董事会可在权限范围内, 授权经理层行使累计不超过公司最近经审计的净资产 额10%的担保决策权。

    (三)董事会审定关联交易的权限为：与关联人达成的关联交易金额不超过3000 万元或不超过公司最近经审计净资产值5%；但与关联人就同一标的或者与同一关联 人在连续12个月内达成的关联交易累计金额不得超过3000万元或超过公司最近经审 计净资产值的5%。超过董事会权限的关联交易事项,由股东大会决定。

    董事会应在权限范围内,授权经理层决定与关联人达成不超过300万元且低于公 司最近经审计的净资产值0.5%的关联交易决策权, 但若关联交易事项属于长期投资 的,其决策权属董事会。

    董事会行使上述决策权时,应建立严格的审查和决策程序,并根据信息披露制度 和上海证券交易所的规定,履行信息披露义务

    该项议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    九、公司信息披露制度；

    为规范公司信息披露行为,提高公司信息披露质量,维护公司和股东的利益, 根 据《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和有 关规范性文件的规定,制定了公司信息披露方面的制度。

    十、投资管理制度；

    为建立规范的投资决策机制和程序,严格控制投资风险,确保投资效益, 维护公 司和股东的合法权益,根据法律、法规、 规范性文件和《江苏澄星磷化工股份有限 公司章程》的规定,制定了公司投资管理方面的制度。

    十一、关联交易决策制度；

    为了规范公司的关联交易,保证关联交易的公平合理,维护公司的利益, 根据法 律法规、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》和有关规范性文件的规定, 制定了 公司关联交易的决策制度。

    十二、关于召开2001年第二次临时股东大会的议案；

    (一)会议时间：2001年9月23日上午9∶00；

    (二)会议地点：江苏省江阴市花山路208号

    (三)会议内容：

    1、审议《公司2001年中期利润分配方案》

    2、审议《关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)条件的议案》

    3、审议《申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案》

    4、审议《关于增发A股募集资金运用可行性的议案》

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A股相关事宜的 议案》

    6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    7、审议《股东大会议事规则》

    8、审议《关于修改公司章程的议案》

    9、审议《关于经营决策权的授权议案》

    (四)出席会议对象：

    1、2001年9月14日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、 股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东 单位介绍信和股东单位的法人授权书于2001年9月19日-20日(上午9∶00到下午5 ： 00)到江苏省江阴市花山路208号本公司证券部登记 (异地股东可用信函或传真方式 登记) 。

    公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号

    邮编：214432

    电话：0510-6281316-431,432

    传真：0510-6281884

    联系人：陈永勤、夏奕峰

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2001年8月21日