苏宁永律股字（2001）第9号

    致：江苏澄星磷化工股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定, 本所接受贵 公司的聘请 , 指派景忠律师出席江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司） 2001年第一次临时股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。 为出具本法 律意见书,本所律师出席了公司2001年第一次临时股东大会,并审查了公司提供的有 关文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 本所按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第一次临时股东大会的召集及召 开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2001年5月19日在《上海证券报》上发布了《江苏澄星磷化工股份有 限公司三届董事会六次会议决议公告暨召开 2001年第一次临时股东大会的通知》, 将公司2001年第一次临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年6月20日上午在江苏省江阴市花山 路208号公司五楼会议室召开,出席公司本次股东大会的股东及股东代表共4名,持有 公司表决权股份112555248股,占公司总股本的百分之六十二点五一（62.51%）。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的人员有：

    1、股东及股东代表共4名,持有表决权股份112555248股, 占公司总股本的百分 之六十二点五一（62.51%）；

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议,作出了如下决议：

    1、 审议通过了《关于收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议 案》；

    2、 审议通过了《关于收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的 议案》。

    其中,第一项议案为关联交易,因此, 公司关联股东江阴澄星实业集团有限公司 在表决时进行了回避。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所认为,江苏澄星磷化工股份有限公司2001年第一次临时股东 大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定, 出席股东大会的人 员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。