苏宁永律股审字（2001）第8号

    江苏澄星磷化工股份有限公司：

    本所是司法部、中国证券监督管理委员会确认的具有从事证券法律业务资格的 律师事务所。本所作为贵公司的常年法律顾问,现就贵公司资产收购事项,根据我国 法律、行政法规的有关规定出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关主体的资格、 协议 及有关授权与批准等有关文件资料的原件、副本及复印件, 听取了贵公司高级管理 人员就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证, 贵公司提供的文件资料和陈述是真 实的、有效的,无任何隐瞒之处,有关文件上的印章和签字是真实的。在审查上述文 件时,本所假设：

    （1）上述文件之签字、盖章全部属实；

    （2）上述文件之复印件与其正本相符；

    （3）上述文件中对事实的陈述全部是正确、准确的；

    （4）上述文件的签署是经合法授权并有效签署的。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对这些事实的 了解和对有关法律的理解,发表法律意见； 并且本法律意见书仅依据中国现行有效 的法律、行政法规出具,并不对任何其它国家或地区的法律发表任何意见。 对于本 所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表及审计报告, 本所律师主要 依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵 公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于遵义澄星磷化工有限公司

    遵义澄星磷化工有限公司现持有贵州省遵义县工商行政管理局颁发的、注册号 为5203211200302的《企业法人营业执照》,住所为贵州省遵义县乌江镇, 法定代表 人为李兴,注册资本为1000万元,企业类型为有限（国内合资）, 经营范围为黄磷及 磷化工系列产品。

    经审查,本所认为,遵义澄星磷化工有限公司为一家依法有效存续的企业法人。

    二、关于贵公司的主体资格

    贵公司现持有江苏省工商行政管理局颁发的、注册号为3200001103366 的《企 业法人营业执照》,住所为江苏省江阴市花山路208号,企业类型为股份有限公司,注 册资本为180,061,960元人民币,法定代表人为李兴。贵公司经营范围为纺织原料（ 皮棉除外）、针纺织品、服装、电子产品制造、销售,砂洗、印花加工,金属材料、 建筑材料、农副产品销售,染色、印花绸、丝绸服装出口,染化料及原辅材料、机械 设备、零配件进口,技术咨询服务,化工原料及化工产品（危险品除外）制造、销售。

    经审查,本所认为,贵公司为一家依法有效存续的企业法人。

    三、关于《资产收购协议》

    2001年5月18日 ,贵公司为了收购黄磷经营性资产与遵义澄星磷化工有限公司签 订了《资产收购协议》（以下简称《资产收购协议》）。根据《资产收购协议》, 贵公司将收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷经营性资产, 该黄磷经营性资产的帐 面价值为4778.87万元,但收购价格为具有证券从业资格的会计师事务所就该黄磷经 营性资产所出具的资产评估报告确定的评估价值。《资产收购协议》还约定了其生 效条件。

    《资产收购协议》签订后, 江苏公证会计师事务所有限公司作为具有证券从业 资格的会计师事务所对上述黄磷经营性资产进行了评估, 并出具了苏公会评报字（ 2001）第0033号《遵义澄星磷化工有限公司部分资产转让评估报告书》。根据前述 资产评估报告,上述黄磷经营性资产的评估价值为5504.27万元。

    经审查,本所认为：

    （一）《资产收购协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约 主体资格；

    （二）《资产收购协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；

    （三）《资产收购协议》在其约定的生效条件依法成就时,应依约生效,并合法 有效；

    （四）《资产收购协议》所约定的确定黄磷经营性资产收购价格的方法是合法 的,也是公平的。

    四、关于贵公司本次资产收购的授权与批准

    贵公司本次资产收购已经得到了贵公司董事会的批准。经审查,本所认为,贵公 司本次资产收购还应得到下列授权、批准：

    （1）贵公司股东大会的批准；

    （2）遵义澄星磷化工有限公司股东会的批准。

    五、结论意见

    基于上述审查,本所认为,贵公司与遵义澄星磷化工有限公司所签订的《资产收 购协议》在其约定的生效条件依法成就时,应为合法有效； 贵公司本次资产收购符 合国家法律、行政法规的有关规定。

    本法律意见书仅向贵公司出具,仅供贵公司为本次资产收购目的使用,除贵公司 把本法律意见书送交国家有关证券管理部门、机构以及参与贵公司本次资产收购的 中介机构外,不得用作任何其他目的。除送交上述机构外 ,未经本所事先书面同意, 任何他方不得为任何目的而依赖、使用或引用本法律意见书。