苏宁永律股字(2001)第7号
    致:江苏澄星磷化工股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定, 本所接受贵 公司的聘请 , 指派景忠律师出席江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称公司) 2000年度股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书, 本所律师出席了公司2000年度股东大会,并审查了公司提供的有关文件。
    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 本所按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2000 年度股东大会的召集及召开的相关 法律问题提供如下意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于2001年4月28日在《上海证券报》上发布了《江苏澄星磷化工股份有 限公司三届董事会五次会议决议公告暨召开二OOO年度股东大会的通知》 , 将公司 2000年度股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
    2、公司2000年度股东大会于2001年5月29日上午在江苏省江阴市花山路208 号 公司五楼会议室召开,出席公司本次股东大会的股东及股东代表共4名, 持有公司表 决权股份110,915,076股,占公司总股本的百分之六十一点六O(61.60%)。
    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司章程 的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席公司本次股东大会的人员有:
    1、股东及股东代表共4名,持有表决权股份110,915,076股, 占公司总股本的百 分之六十一点六O(61.60%);
    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。
    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格
    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议,作出了如下决议:
    1、审议通过了《2000年度董事会工作报告》;
    2、审议通过了《2000年度监事会工作报告》;
    3、审议通过了《2000年度报告》;
    4、审议通过了《2000年度财务决算报告》;
    5、审议通过了《2000年度利润分配预案》;
    6、审议通过了《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2001 年度审 计机构的议案》;
    7、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》:
    (1) 同意祝和平先生辞去公司董事职务;
    (2) 同意李斐勇先生辞去公司董事职务;
    (3) 选举徐建忠先生为公司董事;
    (4) 选举顾德松先生为公司董事。
    8、审议通过了《江阴澄星日化有限公司投资约3360万元进行年产1万吨牙膏级 磷酸氢钙技改扩能项目》;
    9、审议通过了《投资约4800万元进行年产1.2吨食品级焦磷酸盐系列产品生产 线技术改造项目》。
    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
    五、结论意见
    基于上述事实,本所认为,江苏澄星磷化工股份有限公司2000年度股东大会的召 集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定, 出席股东大会的人员资格合 法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
    
江苏南京永衡律师事务所 经办律师:景 忠    二OO一年五月二十日