一、概要

    鉴于磷化工行业是一种资源性产业，黄磷是影响公司生产经营的极其重要的原 材料资源，为进一步稳定公司的进货渠道，保证公司效益的稳定增长，最大程度保 证公司股东利益，经江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称本公司）与遵义澄星 磷化工有限公司（以下简称遵义澄星）协商，于2001年5月18 日签订了《资产收购 协议》，本公司拟收购遵义澄星的黄磷生产经营性资产. 公司三届六次董事会审议 通过了上述收购资产议案.

    由于遵义澄星是江阴市澄星物资公司（以下简称物资公司）的控股子公司，而 物资公司系本公司第一大股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）托 管的企业，并且遵义澄星的法人代表与澄星集团法人代表同为一人，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，此次收购系关联交易，此项交易需提交股东 大会审议，为此澄星集团已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权.

    二、关联方介绍

    1、江苏澄星磷化工股份有限公司

    江苏澄星磷化工股份有限公司（股票简称：澄星股份，股票代码：600078）前 身为江苏鼎球实业股份有限公司，成立于1994年6月，1997年5月经中国证券监督管 理委员会批准， 采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500 万股 .1998年12月3日，江苏澄星磷化工集团公司以协议受让方式受让宜兴市绢麻纺织印 染实业总公司持有的本公司法人股3850万股，占总股本的29.67%，成为本公司第一 大股东.2001年3月5日，经江苏省工商行政管理局核准， 本公司正式更名为江苏澄 星磷化工股份有限公司；经上海证券交易所核准，本公司股票简称于2001年3月 13 日变更为澄星股份.

    2、 江阴澄星实业集团有限公司

    江阴澄星实业集团有限公司前身为江苏澄星磷化工集团公司，创建于1989年， 位于江苏省江阴市，注册资本为5139.8万元人民币，法定代表人李兴，主要经营范 围为：日用化工、洗涤用品等.2001年3月，公司由集体企业改制为有限责任公司， 注册资本变更为19834万元人民币.截至2000年12月31日，澄星集团持有本公司5775 万股股份，占本公司总股本的32.07%，为本公司第一大股东.

    3、 江阴市澄星物资公司

    江阴市澄星物资公司成立于1993年，位于江苏省江阴市，注册资本60万元人民 币，系集体企业，法定代表人陈国龙，经营范围为石油制品、金属材料、五金、交 电、油漆、化工原料等.

    4、 遵义澄星磷化工有限公司

    遵义澄星磷化工有限公司，成立于1998年5月，位于贵州省遵义县乌江镇， 注 册资本1000万元人民币，法定代表人李兴，主要经营范围为黄磷及磷制品.

    三、本次关联交易的有关事项

    （一）协议双方以及签署日期、地点

    1、受让方：江苏澄星磷化工股份有限公司

    2、出让方：遵义澄星磷化工有限公司

    3、签约日期：2001年5月18日

    4、签约地点：江苏省江阴市

    （二）关联交易正式生效条件

    本公司收购遵义澄星资产的交易经本公司临时股东大会批准后生效.

    （三） 关联交易标的基本情况

    本次收购的资产为遵义澄星的黄磷生产线以及相关的厂房、公用设施，该生产 线年生产能力为9000吨黄磷，拥有独立的污水处理设施等配套设施，达到当地环保 要求.

    （四） 关联交易价格及支付

    截至2001年4月30日，该套生产线以及相关厂房、公用设施帐面价值为4778.87 万元.经双方协商， 一致同意聘请南京永华会计师事务所有限公司对相关资产进行 评估，评估基准日为2001年4月30日，评估值将作为本次交易价格的依据.目前评估 工作正在进行之中.

    本次交易以现金结算，经股东大会批准后30日内由本公司支付给遵义澄星. 本 次收购所需资金，系本公司自有资金.

    （五）本次关联交易对非关联股东的保护

    1、 本次关联交易中涉及的资产价格是依据有证券从业资格的资产评估事务所 评估结果确定的，体现了公平、公正原则，没有损害非关联股东的利益；

    2、本次关联交易经董事会决议表决时， 关联股东澄星集团出任的董事遵守了 回避制度，未参加表决；

    3、股东大会对本次关联交易进行表决时，关联方澄星集团遵守回避制度， 由 非关联股东对本次关联交易事项进行独立表决，以保护非关联股东的利益.

    四、本次关联交易对公司的影响

    此次收购完成后，公司在磷矿资源较为集中的贵州省建立了原料生产基地，并 利用遵义澄星与当地矿山良好的业务关系，保证公司一部分优质原料的供应，并且 达到最大程度降低产品成本的目的.同时，利用公司本身在磷化工行业的技术、 资 金、人才、管理等方面的优势，对收购的遵义澄星的资产进行技术改造和扩建，以 确保公司主要原料的稳定供应，贯彻公司“以磷为主，同心多圆，环状发展，向高 向深，两头延伸”的发展方针，达到发展壮大公司精细磷化工主业的目的.

    五、公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为本次关联交易强化了公司的主营业务，优化了公司的资产结 构，有利于降低公司产品的生产成本，保证了公司今后扩大生产所需的原材料，符 合“公平，公正，公开”的原则，未损害中小投资者的利益.

    六、备查文件

    1、《资产收购协议》以及附件

    2、江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

    公司承诺对此次关联交易将按照国家有关法律法规以及上海证券交易所的有关 规定严格履行信息披露义务.

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二00一年五月十八日