江苏澄星磷化工股份有限公司三届董事会六次会议于2001年5月18 日在公司三 楼会议室召开,会议应到董事9人,实到7人,李斐勇董事委托黄建钧董事出席并表 决,祝和平董事因故缺席.公司三名监事全部列席会议.会议由李兴董事长主持,符 合《公司法》和《公司章程》有关规定,与会董事认真审议,一致通过如下决议:
    一、关于收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案
    遵义澄星磷化工有限公司(以下简称“遵义澄星”)主营黄磷产品的制造销售, 黄磷是公司现有磷化工产品的上游产品和主要原材料,大西南地区(云贵川)是我 国磷资源主要集中地,加快公司磷资源地区原料基地建设是公司2001年度业务发展 计划重点.因此,为获得稳定的原料供应渠道,降低生产成本,化解经营风险, 经 双方协商一致,本公司拟以自有资金按评估值收购遵义澄星黄磷生产经营性资产, 设立一控股子公司——乌江澄星磷业有限公司(暂名,以工商部门核准登记为准), 注册资本5000万元人民币,其中本公司拟以收购资产出资4500 万元, 占注册资本 90%,遵义澄星以现金出资500万元,占注册资本10%.收购资产评估价值不足4500万 元部分由公司以现金补足,超出部分作往来处理. 就本次收购资产成立控股子公司 事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理.
    拟收购的遵义澄星资产包括:年生产能力达9000吨的黄磷生产机器设备、房屋 建筑物、配套生产设施等.截止2001年4月30日,该部分资产帐面价值4778.87万元.
    因遵义澄星为本公司第一大股东江阴澄星实业集团有限公司之关联企业,故本 次收购属关联交易,公司关联董事按规定回避表决. 本议案需经公司临时股东大会 审议批准.
    详细情况请参阅《江苏澄星磷化工股份有限公司关联交易公告》.
    二、关于收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案
    天津市辉煌磷化工有限公司(以下简称辉煌公司),主营磷化工及其盐类产品、 洗涤用品的生产销售.经与辉煌公司协商, 本公司拟以自有资金按评估值收购辉煌 公司所属黄磷生产经营性资产,设立一控股子公司——昆明东川澄星磷业有限公司 (暂名,以工商部门核准登记为淮),注册资本8000万元人民币,其中本公司拟以 收购资产出资7200万元,占注册资本的90%,辉煌公司以现金出资800万元,占注册 资本的10%.收购资产评估价值不足7200万元部分由公司以现金补足,超出部分作往 来处理.就本次收购资产成立控股子公司事宜, 公司董事会提请股东大会授权董事 会具体办理.
    拟收购的辉煌公司资产包括:年生产能力达1.2 万吨的黄磷生产用机器设备、 房屋建筑物、配套生产设施及相关土地使用权等. 上述资产所在地为:云南省昆明 市东川区碧谷镇板河口.截止2001年4月30日,该部分资产帐面价值8033.73万元.
    本议案需经公司临时股东大会审议批准. 详细情况请参阅《江苏澄星磷化工股 份有限公司关于收购资产的重大交易公告》.
    三、关于召开2001年第一次临时股东大会事宜
    1、会议时间:2001年6月20日上午9:00
    2、会议地点:江苏省江阴市花山路208号五楼会议室
    3、会议内容:
    (一)审议关于收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案
    (二)审议关于收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案
    4、出席会议对象
    (1)2001年6月12日交易结束时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司全体股东;
    (2)本公司董事、监事及高级管理人员;
    (3)因故不能出席的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样附后)
    5、参加会议的登记办法
    法人股股东持单位证明、股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证,社会公众 股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证(委托出席者还须持本人身份证及授 权委托书)办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记.
    6、登记地点:江阴市花山路208号公司证券部
    7、登记时间:2001年6月14-15日8:00-16:00
    8、联系地址:江苏省江阴市花山路208号
    联系电话:0510-6281316-431、432
    传真号码:0510-6281884
    联系人员:陈永勤、夏奕峰
    邮政编码:214432
    9、其他事项:出席会议的股东交通、食宿费用自理,会期半天.
    特此公告
    
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会    二○○一年五月十八日