宁永律股字（2000）第51号

    致：江苏鼎球实业股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定, 本所 接受贵公司董事会的聘请,指派陈应宁律师出席江苏鼎球实业股份有限公司2000 年 度第一次临时股东大会,对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2000年11月28 日在《上海证券报》发布了《江苏鼎球实业股份有 限公司三届董事会三次会议决议公告及召开 2000年第一次临时股东大会的通知》, 将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

    2、公司股东大会于2000年12月28日上午在江苏省江阴市花山路208号五楼会议 室召开。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东, 并列明了本次股东大会讨论事项,对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共6名,持有表决权股数110905248股,占公司总股本的61.59%。

    经验证,上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。其中,

    第1 项关于公司与江苏澄星磷化工集团公司进行资产置换的议案因涉及公司与 大股东之间的关联交易, 江苏澄星磷化工集团公司根据公司章程第七十二条的规定 未参与本项议案的投票表决,其所代表的有表决权的股份数也未计入有效表决总数, 本项议案以出席会议参加表决的股东所持表决权数百分之百通过；

    第2项关于修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权数百分之百通过；

    其它各项议案以出席会议的股东所持表决权数百分之百通过。

    经验证,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    综上所述,本所律师认为,江苏鼎球实业股份有限公司2000年度第一次临时股东 大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定, 出席股东大会的人员资格 合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。