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证券代码:600078 证券简称:澄星股份 项目:公司公告

江苏澄星磷化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告
2007-06-27 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为7,808,309股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月2日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过,以2006年6月26日作为股权登记日实施,于2006年6月28日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案追加对价安排。

    业绩追加送股承诺一:

    如果任一下列条件未被满足时,江阴江阴澄星实业集团有限公司(以下简称"澄星集团")承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a) 2006年度的净利润达到61,682,410元,在2005年净利润基础上增长20%;

    b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见;

    业绩追加送股承诺二:

    如果任一下列条件未被满足时,澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a) 2007年度的净利润达到80,187,133元,在业绩追加送股承诺一的2006年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%;

    b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见;

    澄星股份2006年的年度报告均满足了业绩追加送股承诺一的二个条件,澄星集团不需要向无限售条件的流通股股东追送股份。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、本公司控股股东澄星集团承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。

    2、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份,在前项承诺期期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司总股本的10%。

    3、除澄星集团、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司外的其它非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    澄星股份2006年度股东大会决议以2006年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发0.5元现金红利(含税),每10股送3股红股,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股股份。 其中有限售条件股份由210,338,549股增至336,541,678股。2007年3月7日实施了转增方案。本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算为7,808,309股(其中澄星集团、江苏红柳床单集团公司、江阴市澄江镇投资有限公司、深圳市汉鼎投资有限公司和上海嘉芸贸易有限公司持有的有限售条件流通股暂不上市流通)。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股改保荐机构为长江证券承销保荐有限公司。根据上海证券交易所的要求,保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查,认为:经核查,截至本意见书出具日,澄星股份相关股东履行了股改中做出的承诺。澄星股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定,不存在影响其上市流通的问题。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,808,309股;

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月2日;

    3、有限售条件的流通股上市明细清单;

    有限售条件流通股股东名称        持限售股   占股份总       本次上市   剩余有限售条
    数量(股)                       数比例(%)       股份   件的流通股股
    份数量(股)
    江阴澄星实业集团有限公司     170,748,536     26.69%              0    170,748,536
    江苏红柳床单集团公司         106,107,921     16.58%              0    106,107,921
    江阴市澄江镇投资有限公司      51,108,912      7.99%              0     51,108,912
    上海科技投资股份有限公司       4,880,190      0.76%      4,880,190              0
    深圳市汉鼎投资有限公司           640,000      0.10%              0        640,000
    上海宏开升集装箱有限公司         443,654      0.07%        443,654              0
    苏州亿迪工业控制有限公司         295,770      0.05%        295,770              0
    无锡市新区金桥贸易有限公司       295,769      0.05%        295,769              0
    乐清市双雁胶塑厂                 295,769      0.05%        295,769              0
    南京理成科技贸易有限公司         295,770      0.05%        295,770              0
    上海龙信信息中心                 147,885      0.02%        147,885              0
    上海市崇明县港西供销合作社       147,885      0.02%        147,885              0
    无锡市德发印染有限公司           147,885      0.02%        147,885              0
    上海钢营金属材料有限公司         147,885      0.02%        147,885              0
    上海复东船舶物资有限公司         147,885      0.02%        147,885              0
    上海博泵供水设备有限公司         147,885      0.02%        147,885              0
    常州市秋惠网络科技有限公司       147,885      0.02%        147,885              0
    上海复特科技有限公司             147,885      0.02%        147,885              0
    常州景怡投资咨询有限公司         118,307      0.02%        118,307              0
    上海嘉芸贸易有限公司             128,000      0.02%              0        128,000
    合计                         336,541,678     52.60%      7,808,309    328,733,369

    注1:澄星集团承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份。

    注2:江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份。

    注3:深圳市汉鼎投资有限公司和上海嘉芸贸易有限公司需在归还由澄星集团代垫的股份或作出相应补偿后方可办理其持有的原非流通股股份上市,该等股份的流通需征得澄星集团的同意,并由澄星股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、本次其他有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况差异情况。

    本次有限售条件的流通股上市情况与《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》所载情况一致。

    七、股本变动结构表:

    单位:股                   本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件    1、其他境内法人持有股份   336,541,678    -7,808,309   328,733,369
    的流通股份     有限售条件的流通股合计   336,541,678    -7,808,309   328,733,369
    无限售条件                          A            股   303,282,271    +7,808,309   311,090,580
    的流通股份   无限售条件的流通股份合计   303,282,271    +7,808,309   311,090,580
    股份总额                  639,823,949             0   639,823,949

    特此公告。

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二00七年六月二十七日

    备查文件:

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表;

    2、投资者记名证券持有数量查询证明;

    3、保荐机构核查意见书;

    4、其他文件。





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