本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司(以下简称”弥勒磷电”)于2006年12月31日与关联方云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）就2006年度雷打滩水电向弥勒磷电供应电力等事宜签订了《供用电合同》。

    弥勒磷电为本公司控股子公司，雷打滩水电为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股的水力发电企业，故本次交易构成了关联交易。

    本次交易已经2006年1月10日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了本次表决。

    二、关联方介绍

    名 称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司

    成立日期：2002年06月24日

    注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号

    企业法定代表人：李兴

    经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。

    股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容和定价政策

    因弥勒磷电生产黄磷的需要，雷打滩水电向弥勒磷电提供生产经营用电，用电期限：2006年7月14日起至2006年12月31日止；电费结算价格：2006年11月1日前为每千瓦时0.13元，2006年11月1日（含1日）后为每千瓦时0.215元；双方每月10日前进行上月结算，并交纳上月电费。本次关联交易的定价政策：参照当地水电市场价格由双方协商定价。

    2006年双方共发生关联交易金额约为834万元。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    上述关联交易有利于稳定弥勒磷电的电力供应，对弥勒磷电持续稳定生产起到重要作用。该关联交易的定价合理、公平,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生在公司第五届董事会第三次会议召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：“本次关联交易的表决程序是合法的，公司的关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。”

    六、、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、公司独立董事的独立意见。

    3、《供用电合同》。

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2007年1月12日