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重要提示
● 股权分置改革方案的对价为：在现有流通股股份的基础上,非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获得1股股份的比例支付对价。
● 股权分置改革方案实施股权登记日为：2006年6月26日。
● 公司股票于2006年6月28日恢复交易,对价股份同日上市流通。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
● 自2006年6月28日起,公司股票简称由"澄星股份"变更为"G澄星",股票代码"600078"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称"公司"或"澄星股份")于2006年6月12日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、送股
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由非流通股股东支付的1股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付17,231,947股股票。
公司股权分置改革方案实施后,公司的全部非流通股股份即获得上市流通权。公司总股本仍为399,889,968股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、业绩追加送股承诺
业绩追加送股承诺一
如果任一下列条件未被满足时,江阴江阴澄星实业集团有限公司(以下简称"澄星集团")承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股：
a) 2006年度的净利润达到61,682,410元,在2005年净利润基础上增长20%；
b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见；
业绩追加送股承诺二
如果任一下列条件未被满足时,澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股：
a) 2007年度的净利润达到80,187,133元,在业绩追加送股承诺一的2006年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%；
b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见；
追送股份数量的调整
澄星集团两次业绩追加承诺股份数量均为17,231,947股,在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；
在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变。
追送股份时间
澄星集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
追送股份对象
追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
追送股份承诺的履约安排
在履约期间内,澄星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的34,463,894股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证澄星集团具有履行上述承诺义务的能力。
3、预设流通价承诺
澄星集团承诺在股权分置改革方案在澄星股份2007年度股东大会后三十六个月内在上海证券交易所以公开挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将不低于8.15元/股。8.15元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上海证券交易所上市到本说明书公告日的最高价。如澄星集团违反承诺出售股份,则出售股份所得收入归澄星股份所有。
在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定8.15元/股的流通价进行相应调整。
4、股份增持计划
为积极稳妥推进澄星股份的股权分置改革,维护投资者利益,避免澄星股份的股价非理性波动,澄星集团承诺在澄星股份股权分置改革方案实施完成后的30日内, 如澄星股份的股票价格降至每股6元以下,澄星集团将投入累计不超过5000万元人民币的资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式来增持澄星股份的流通股。
(二)对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行 执行对价后
股东名称 持股数量 比例 对价股份 持股数量 比例
(股) (%) (股) (股) (%)
江阴澄星实业集团有限公司 115,500,000 28.883 8,782,165 106,717,835 26.686
江苏红柳床单集团公司 71,750,496 17.943 5,433,045 66,317,451 16.584
江阴市澄江镇投资有限公司 34,560,000 8.642 2,616,930 31,943,070 7.988
上海科技投资股份有限公司 3,300,000 0.825 249,881 3,050,119 0.763
深圳市汉鼎投资有限公司 400,000 0.100 0 400,000 0.100
上海宏开升集装箱有限公司 300,000 0.075 22,716 277,284 0.069
苏州亿迪工业控制有限公司 200,000 0.050 15,144 184,856 0.046
无锡市新区金桥贸易有限公司 200,000 0.050 15,144 184,856 0.046
乐清市双雁胶塑厂 200,000 0.050 15,144 184,856 0.046
南京理成科技贸易有限公司 200,000 0.050 15,144 184,856 0.046
上海龙信信息中心 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
上海市崇明县港西供销合作社 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
无锡市德发印染有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
上海钢营金属材料有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
上海复东船舶物资有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
上海宏鑫水泵有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
常州市秋惠网络科技有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
上海复特科技有限公司 100,000 0.025 7,572 92,428 0.023
常州景怡投资咨询有限公司 80,000 0.020 6,058 73,942 0.018
上海嘉芸贸易有限公司 80,000 0.020 0 80,000 0.020
合计 227,570,496 56.908 17,231,947 210,338,549 52.596
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权分置改革方案实施公告日：2006年6月23日。
2、方案实施股权登记日：2006年6月26日。
3、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年6月28日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月28日起,公司股票简称改为"G澄星",股票代码"600078"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东"。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 全部非流通股 227,570,496 -227,570,496 0
非流通股合计 227,570,496 -227,570,496 0
有限售条件的流通股份 社会法人股 0 210,338,549 210,338,549
无限售条件的流通股份 A股 172,319,472 17,231,947 189,551,419
无限售条件的流通股份合计 172,319,472 17,231,947 189,551,419
股份总额 399,889,968 0 399,889,968
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江阴澄星实业集团有限公司 19,994,498 T+12个月 注1
39,988,997 T+24个月
46,734,340 T+36个月
2 江苏红柳床单集团公司 39,988,997 G+24个月 注2
26,328,454 G+36个月
3 江阴市澄江镇投资有限公司 31,943,070 G+24个月 注2
4 上海科技投资股份有限公司 3,050,119 G+12个月 注3
5 深圳市汉鼎投资有限公司 400,000 G+12个月 注4
6 上海宏开升集装箱有限公司 277,284 G+12个月 注3
7 苏州亿迪工业控制有限公司 184,856 G+12个月 注3
8 无锡市新区金桥贸易有限公司 184,856 G+12个月 注3
9 乐清市双雁胶塑厂 184,856 G+12个月 注3
10 南京理成科技贸易有限公司 184,856 G+12个月 注3
11 上海龙信信息中心 92,428 G+12个月 注3
12 上海市崇明县港西供销合作社 92,428 G+12个月 注3
13 无锡市德发印染有限公司 92,428 G+12个月 注3
14 上海钢营金属材料有限公司 92,428 G+12个月 注3
15 上海复东船舶物资有限公司 92,428 G+12个月 注3
16 上海宏鑫水泵有限公司 92,428 G+12个月 注3
17 常州市秋惠网络科技有限公司 92,428 G+12个月 注3
18 上海复特科技有限公司 92,428 G+12个月 注3
19 常州景怡投资咨询有限公司 73,942 G+12个月 注3
20 上海嘉芸贸易有限公司 80,000 G+12个月 注4
T为2007年度股东大会召开日
G为股权分置改革方案实施日
注1：本公司控股股东澄星集团承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。
注2：江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份,在前项承诺期期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司总股本的10%。
注3：除澄星集团、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司外的其它非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
注4：截至本公告出具日,深圳市汉鼎投资有限公司和上海嘉芸贸易有限公司未明确表示同意本次股权分置改革方案。为此,澄星集团有将代为先行支付对价。代为支付对价后,澄星集团将向被代付方进行追偿。被代付方在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得澄星集团的同意,并由澄星股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、有关追加送股承诺的支付安排
依据上海证券交易所的规定以及澄星集团的承诺,澄星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持澄星股份的股份中用于履行追送承诺的相应数量的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管。在触发追加送股条件后,本公司将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
九、联系方式
联系地址：江苏省江阴市花山路208号
联系人： 陈永勤、夏奕峰
联系电话：0510-86281316-431、432
联系传真：0510-86281884
十、备查文件
1、江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；
3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、北京市国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、北京市国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2006年6月23日
