本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十四次会议于2006年3月11日在公司三楼会议室召开。公司于 2006年3月1日以书面形式向各位董事送达了会议通知(异地独立董事以传真方式),会议应到董事9人,实到7人,李兴董事和缪小平董事因出国办理商务事宜未能出席本次会议,分别委托陆宏伟董事和傅本度董事代为行使表决权,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由周忠明董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

    一、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、2006年度财务预算报告；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    2005年度公司实现净利润51,402,008.35元,提取10%法定公积金4,412,366.02元(含子公司),5%的公益金2,206,183.01元(含子公司),加年初未分配利润240,720,701.24元,本次可供股东分配利润285,504,160.56元。鉴于2006年公司云南原料基地建设后续投入和江阴本部特种磷酸盐项目对资金的需求仍然较大,而2005年度未完成发行可转债募集资金,经公司董事会研究决定,2005年度拟不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

    公司未分配利润的主要用途和使用计划：1、继续用于云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体项目的建设；2、公司本部特种磷酸盐项目的建设。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、2005年年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、公司董事、监事及高管人员2005年度报酬的方案；

    公司董事、监事及高管人员2005年度报酬总额为36.9万元人民币,其中公司董事、监事2005年度报酬需提股东大会批准。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    七、关于聘请公司2006年度审计会计师事务所的议案；

    同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2006年度审计会计师事务所,并授权董事会决定其报酬。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    八、《公司章程》修正案；

    详细内容请见附件。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    九、关于为云南宣威磷电有限责任公司8000万元流动资金贷款提供担保的议案；

    公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司(以下简称"宣威磷电")的"矿、电、

    磷"一体化项目是公司在2006年实现加快原料基地建设,尽快形成完整的磷化工产业链的关键所在,该项目主要包括年产6万吨黄磷、3×5万千瓦发电机组及配套工程等项目,其中2005年10月已建成年产2万吨黄磷生产装置并已投入生产,其余工程计划于2006年底前建成投产,为保证宣威磷电黄磷生产的正常运行,进一步增强公司原料自给能力,公司董事会同意为宣威磷电向中国银行曲靖市分行申请8000万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保,担保期限1年。

    截止2005年末,宣威磷电总资产60981.87万元,总负债41416.94万元,股东权益为19564.93万元,资产负债率为67.92%；2005年度宣威磷电实现净利润-286.47万元。

    截止本信息披露日,本公司及其控股子公司对外担保总额为13000万元,均为本公司对控股子公司宣威磷电提供的担保。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    十、2006年度日常关联交易的议案；

    详细内容请见《江苏澄星磷化工股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。

    公司关联董事周忠明先生、傅本度先生、陆宏伟先生回避了表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十一、关于召开2005年度股东大会的议案；

    公司定于2006年4月17日上午9：00在本公司五楼会议室召开2005年度股东大会,详细内容请见《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    以上第一、二、三、四、六、七、八、九项议案需提交公司2005年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○六年三月十四日