本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：受让北京北大高科技产业投资有限公司75%股权

    关联人回避：公司董事会表决时,关联董事回避表决

    对公司影响：拓展公司业务、争取更多市场机遇,扩大公司利润来源。

    一、关联交易概述

    本公司经与北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北大青鸟)友好协商,决定受让北大青鸟持有的北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)75%的股份,并对其进行增资扩股,从而以此为契机,进入教育、房地产开发等领域。

    北大青鸟直接拥有本公司7.7%的股权,又相对控股公司的第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称青鸟天桥),青鸟天桥又间接控股麦科特光电股份有限公司(以下简称麦科特)。根据上市规则的有关规定,本公司与北大青鸟、青鸟天桥、麦科特存在关联关系,该项交易属关联交易。

    本公司第四届董事会第十一次会议于2003年10月20日召开,会议审议通过了《关于受让北京北大高科技产业股份有限公司股权并对其进行增资扩股的议案》。该次会议应到董事9人,实到董事及授权代表9人,在审议该议案时,四名关联董事回避表决,3名独立董事(含1名授权独立董事)同意本次关联交易,其余与会董事全票通过。此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    北大青鸟成立于1994年11月19日,被北京市科学技术委员会批准为＂高新技术企业＂。公司法定代表人：杨芙清。注册地址：北京市海淀区路5号(北京大学校内9区3号楼)。注册资本人民币14000万元。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

    青鸟天桥成立于1984年7月20日,法定代表人：徐祗祥。注册地址：北京市崇文区永内大街1号。注册资本30443.23万元。经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房地产开发；销售商房；专业承包(未取得《建筑业企业资质证书》前不得开展经营活动)；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。

    麦科特成立于1993年2月19日,法定代表人：许振东。注册地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心。注册资本32400万元。经营范围：高新技术产品的研制开发、技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品。计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。

    三、关联交易标的基本情况

    北大高科成立于2000年11月23日,公司注册地址：北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层；法定代表人：许振东；注册资本20000万元,其中北大青鸟出资15000万元,占注册资本的75%,青鸟天桥出资5000万元,占注册资本的25%。经营范围：房地产开发；物业管理；法津、法规禁止的、不得经营；应经审批的,未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(其中＂房地产开发；物业管理需取得专项审批之后,方可经营)。

    北大高科公司是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。成立三年来,通过资本投资运作,取得了良好的经济效益。截至2003年9月30日,公司总资产为14.59亿,净资产为2.15亿。目前公司拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份,从而间接成为香港主版上市公司--沈阳公用发展股份有限公司(股票代码：747)(以下简称＂沈发展＂)的第一大股东,占有该公司总股本的58.80%；以及持有大通证券8.75%股权。截止2003年9月30日北大高科实现净利润2051.89万元(未经审计)。

    沈阳公用发展股份有限公司1999年7月2日由沈阳市公用集团有限公司独家发起创立,注册资本金为102040万元。同年在香港发行H股,并于同年12月16日在香港联合证券交易所上市(股票代码：0747)。

    公司目前的主要业务包括教育投资和房地产投资。教育投资主要包括：沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司。其中,沈阳发展北大教育科学园已完成园区整体设计方案,预计在2003年内开工建设,并且计划中的与境外办学机构联合开办国际高中及国际预科的工作已取得初步进展,已于2003年4月与加拿大魁北克国际教育(魁北克公里高中联盟)及魁北克国际学院(魁北克功立大学预科联盟)签订了《教育合作框架协议》,引进加拿大魁北克高中级预科教学课程。在房地产投资方面,先后在北京和沈阳投资了房地产项目,今年的开工面积为15万平方米,可销售面积约9万平方米。

    经与青鸟天桥、麦科特两家公司协商,此次收购完成后,拟对北大高科进行增资扩股,将其注册资本按每股1元的价格,由现在的2亿元增资扩股至7.5亿元。其中本公司以自有资金出资3亿元人民币,占注册资本的60%；麦科特以现金出资1.5亿元,占注册资本的20%；青鸟天桥以现金出资1亿元(原有股份0.5亿元,新增1亿元),占注册资本的20%。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    本公司受让北大青鸟持有的北大高科75%的股权后,北大青鸟不再持有北大高科的股权。公司委托中发国际资产评估有限公司对北大高科75%的股权的公允价值进行了评估。经评估,北大青鸟持有的北大高科75%股权在评估基准日(2003年9月30日)持续经营下的公允价值为人民币17,522.48万元。经公司同北大青鸟友好协商,受让金额为人民币17,522.48万元。

    受让后,公司和青鸟天桥、麦科特均以现金对北大高科进行增资扩股。

    五、进行本次关联交易对本公司的影响

    该关联交易能更好地拓展公司业务,争取到更多的市场机遇,扩大公司的利润来源,从而以此为契机进入教育、房地产开发等领域,符合公司全体股东利益,有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事丁振海先生、邵九林先生、郝如玉先生(授权邵九林)对该关联交易表示同意,并且认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次交易完成后,将进一步扩大公司利润来源,增强公司的竞争力。该交易未损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

    2、资产评估报告书

    特此公告。

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二○○三年十二月十二日

     潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司受让北京北大高科技产业投资有限公司75%股权项目资产评估报告书摘要

    中发评报字(2003)第041号

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    中发国际资产评估有限公司接受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司拟受让北京北大青鸟有限责任公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司75%股权所涉及的全部资产及相关负债作出了公允评估。

    本次评估目的是为了确定北京北大高科技产业投资有限公司股权在评估基准日的市场价值,为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司受让股权提供价值参考依据。

    本次评估范围是北京北大高科技产业投资有限公司的整体资产。评估对象为流动资产、长期投资及流动负债。委托评估资产和负债的帐面价值为：资产总额122358.70万元,负债总额88840.00万元,净资产33518.70万元。

    本项目资产评估基准日为2003年9月30日。评估中所采用的计价标准均为基准日时点的价格标准。

    本次评估采用的方法为重置成本法。在持续经营和公开市场原则前提下,遵循客观、独立、公正、科学的原则,对评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对委托方提供的各项资产和负债进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

    北京北大高科技产业投资有限公司于评估基准日的总资产评估值为人民币135710.30万元,负债评估值为人民币112347.00万元,净资产评估值为人民币23363.30万元。其中北京北大青鸟有限责任公司的股权比例占75%,折合人民币17522.48万元。评估结果汇总表如下所示：

                                      金额单位：人民币万元
    项目            账面价值   调整后账面值  评估价值     增减值    增值率%
                        A            B          C        D＝C-B   E＝(C-B)/B
                                                                    ×100%
    流动资产         -14509.70    8997.30     8997.30        0.00    0.00
    长期投资         136868.40  136868.40   126713.00   -10155.40   -7.42
    固定资产
    其中：在建工程
    建筑物
    设备
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计         122358.70  145865.70    135710.30  -10155.40   -6.96
    流动负债          88840.00  112347.00    112347.00       0.00    0.00
    长期负债
    负债总计          88840.00  112347.00    112347.00       0.00    0.00
    净资产            33518.70   33518.70     23363.30  -10155.40  -30.30

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需要公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本报告评估结论的有效期为一年,自评估基准日2003年9月30日起,至2004年9月29日止。超过一年,需重新进行资产评估。

    法定代表人：寇文峰

    中国注册资产评估师：陈思

    中国注册资产评估师：姜影

    经办评估师：刘之昊

    

中发国际资产评估有限公司

    2003年12月12日