本公司第四届董事会第十一次会议于2003年10月20日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事及授权代表9人,2人列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2003年第三季度报告；

    二、审议通过了《关于济南证管办巡检发现问题的整改报告》(见附件一)；

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    四、审议通过了公司股东大会、董事会议事规则和关联交易决策制度修订稿(详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    五、审议通过了《关于董事会下设四个专门委员会的议案》：

    根据中国证监会和国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》,为进一步规范并提升公司治理水平,充分发挥独立董事的作用,公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会；同时制订了董事会专门委员会实施细则,对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了明确的规定(各专门委员会实施细则详见上交所网站www.sse.com.cn)。经董事会选举,各个委员会委员的名单列示如下：

    战略委员会委员：独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生、独立董事邵九林先生、董事长刘永进先生、副董事长徐祗祥先生、董事侯琦先生、董事周燕军先生、董事任松国先生,董事张永森先生。

    审计委员会委员：独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生,独立董事邵九林先生,董事长刘永进先生,董事张永森先生。

    提名委员会委员：独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生,独立董事邵九林先生,董事长刘永进先生,董事周燕军先生。

    薪酬与考核委员会委员：独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生,独立董事邵九林先生,董事长刘永进先生,董事周燕军先生。

    董事会专门委员会实施细则和本次董事会选举的各委员会委员名单待公司股东大会审议通过设立董事会专门委员会的提案之后生效。

    六、审议通过了公司内部审计制度；

    七、审议通过了投资者关系管理制度：

    根据中国证监会济南证管办济证公司字〖2003〗48号文《关于加强辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求,为加强对投资者关系的管理,公司成立投资者关系管理部(挂靠公司证券部),并制定了《投资者关系管理制度》(详见上交所网站www.sse.com.cn)。公司将根据投资者关系管理工作的实际情况和发展需要,适时修订和完善《信息披露管理制度》,并改进公司信息网络平台建设,在公司目前网站内容中增加＂投资者关系＂栏目,按照《投资者关系管理制度》的规定,更好地与投资者之间沟通。

    《投资者关系管理制度》在公司下次股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》后生效。

    八、审议通过了《关于向青岛光大银行、济南民生银行分别申请壹亿元人民币综合授信额度展期的议案》：

    鉴于公司向中国光大银行青岛分行和中国民生银行济南分行申请的壹亿元人民币综合授信额度都将于10月份期满,为加快公司发展,公司决定向中国光大银行青岛分行、中国民生银行济南分行各申请该综合授信额度展期一年,具体贷款额度将视公司生产经营需要予以确定。

    九、审议通过了《关于向上海浦发银行济南分行申请壹亿元人民币综合授信额度的议案》：

    公司决定向上海浦东发展银行济南分行申请人民币壹亿元综合授信额度,用于补充公司流动资金,期限一年。具体贷款额度将视公司生产经营需要予以确定。

    十、审议通过了《关于与山东巨力股份有限公司签署互保协议的议案》：

    为促进双方的共同发展,本公司同山东巨力股份有限公司本着互惠互利的原则,经友好协商,双方同意在经济合同、借款担保方面进一步加强合作,在2002年1月30日签订的互保协议的基础上再增加5000万元的额度,使双方的担保累计余额增至1亿元人民币。

    (一)被担保人基本情况：

    被担保人名称：山东巨力股份有限公司

    注册资本：27610.05万元

    注册地址：山东省潍坊市长松路69号

    法定代表人：张卫东

    经营范围：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管、塑料管件、塑料阀门、油漆的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；投资管理；资格证书范围内的进出口业务。

    (二)互保协议的主要内容：

    1、双方在2002年1月30日签订的互保协议的基础上再增加5000万元的额度,使双方的担保累计余额增至1亿元人民币(含外币按国家牌价折合后余额计算)。

    2、双方同意在进行担保时,严格按证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定执行。

    3、双方保证严格按借款合同的规定使用并偿还借款,不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失；一旦造成对方损失时,应在损失发生的五个工作日内全额以货币资金补偿；如货币资金不足低偿时,借款方应无条件地将自有财产按双方议定价格抵偿给担保方。

    4、每笔担保借款生效后,借款方应于七日内将借款合同、担保合同等全套资料送至担保方；借款偿还后,应于还款日后七日内将还款凭证复印件送至担保方。

    (三)董事会意见

    山东巨力股份有限公司作为一家在深圳证券交易所上市的公司,自上市以来,经营业绩良好,该公司被工商银行评定为AAA级信用客户。董事会认为,山东巨力股份有限公司具有较强的偿还债务能力,与该公司签订互保协议,对本公司不会造成损害。

    本公司与山东巨力股份有限公司不存在任何关联关系。

    十一、审议通过了《关于为潍坊青鸟华光电池有限公司贷款提供担保的议案》：

    (一)担保情况概述

    为支持公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的发展,公司决定为其向青岛中信实业银行人民路支行贷款壹仟捌佰万元(1800万元)人民币提供担保。期限一年。参会董事一致审议通过。

    (二)被担保人基本情况

    潍坊青鸟华光电池有限公司成立于2000年6月26日,法人代表周燕军,注册地址潍坊高新技术产业开发区华光电子区。经营范围：研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、生产、销售电子产品和通信产品及相关产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务(国家法律、法规规定需前置性审批的经营项目除外)。

    潍坊青鸟华光电池有限公司为公司控股子公司,本公司占该公司注册资本的85.36%。

    (三)累计对外担保数量及逾期担保数量

    公司累计为山东巨力股份有限公司担保余额为5000万元,为潍坊青鸟华光电池有限公司担保余额为3000万元；未有逾期担保的情况。

    十二、审议通过了《关于受让北京北大高科技产业投资有限公司股权并对其进行增资扩股的议案》：

    为了更好地拓展公司业务,争取到更多的市场机遇,公司拟出资受让北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北大青鸟)持有的北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)75%的股权,并对其进行增资扩股。本次受让价格以评估确认值为基准,由本公司与北大青鸟协商确定。现将北大高科的有关情况陈述如下：

    (一)北大高科现状

    1、公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司

    2、住所：北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层

    3、法定代表人：许振东

    4、注册资本：20000万元

    5、经营范围：房地产开发；物业管理；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(其中＂房地产开发；物业管理＂,需要取得专项审批之后,方可经营)。

    6、成立时间：2000年11月23日

    7、股东：

    北大青鸟出资15000万元,占注册资本的75%；

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(在上交所上市,股票代码600657,以下简称青鸟天桥)出资5000万元,占注册资本的25%。

    (二)业务介绍

    北大高科公司是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。成立三年来,通过资本投资运作,取得了良好的经济效益。截至2003年9月30日,公司总资产为14.59亿,净资产为2.15亿。目前公司拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份,从而间接成为香港主版上市公司--沈阳公用发展股份有限公司(股票代码：747)(以下简称＂沈发展＂)的第一大股东,占有该公司总股本的58.80%；以及持有大通证券8.75%股权。

    沈阳公用发展股份有限公司1999年7月2日由沈阳市公用集团有限公司独家发起创立,注册资本金为102040万元。同年在香港发行H股,并于同年12月16日在香港联合证券交易所上市(股票代码：0747)。

    公司目前的主要业务包括教育投资和房地产投资。教育投资主要包括：沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司。其中,沈阳发展北大教育科学园已完成园区整体设计方案,预计在2003年内开工建设,并且计划中的与境外办学机构联合开办国际高中及国际预科的工作已取得初步进展,已于2003年4月与加拿大魁北克国际教育(魁北克公里高中联盟)及魁北克国际学院(魁北克功立大学预科联盟)签订了《教育合作框架协议》,引进加拿大魁北克高中级预科教学课程。在房地产投资方面,先后在北京和沈阳投资了房地产项目,今年的开工面积为15万平方米,可销售面积约9万平方米。

    (三)收购及增资计划

    本公司拟出资受让北大青鸟持有的北大高科75%的股权,实际收购价格以评估确认值为基准,由本公司与北大青鸟协商确定。

    经与青鸟天桥、麦科特光电股份有限公司(在深交所上市,股票代码000150,以下简称麦科特)两家公司协商,此次收购完成后,拟对北大高科进行增资扩股,将其注册资本按每股1元的价格,由现在的2亿元增资扩股至7.5亿元。其中本公司以自有资金出资3亿元人民币,占注册资本的60%；麦科特以现金出资1.5亿元,占注册资本的20%；青鸟天桥以现金出资1亿元(原有股份0.5亿元,新增1亿元),占注册资本的20%。

    本次受让北大高科股权及对北大高科增资属于关联交易,关联董事回避表决。独立董事认为：该关联交易将进一步扩大公司的利润来源,提高公司竞争力。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    本次关联交易的公告,待对该公司的资产评估结束后,随评估报告一并公告。

    以上第三、四、五、十二项议案尚需公司股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十日

    附件一：

    关于济南证管办巡检发现问题的整改报告

    中国证监会济南证管办：

    2003年9月16日至9月21日,贵办组成检查组对我公司进行了为期一周的检查。近日,贵办向我公司发出了济证公司字〖2003〗63号文《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司整改通知》。我公司对此非常重视,专门召开会议,对整改通知中提到的有关财务核算方面的问题与会计师进行了研究,一并制定了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司济南证管办巡检发现问题的整改方案》,现将有关情况汇报如下：

    一、公司规范运作方面的问题

    问题一：公司章程的个别条款与《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及公司目前实际情况不符,如第99、135、143、144、205条等；第153条未对董事会资产处置、投资、关联交易、担保等事项的时限、次数进行限制；章程中未对关联董事的回避表决程序作出规定。

    整改措施：公司将结合公司的实际情况,对照上述相关的规定对公司章程进行修改完善,已提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过,尚需股东大会审议通过后实施。同时,对公司的议事规则也进行相应的修改。

    问题二：公司内部审计制度未经董事会审议通过,董事会各专门委员会尚未设立。

    整改措施：公司结合实际,制定了公司内部审计制度,已提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《上市公司治理准则》的要求,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,已经提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过,尚需股东大会审议通过后实施。

    问题三：公司＂三会＂运作存在不规范之处。如部分会议未保存股东授权书、会议通知、会议议案等；部分会议未单独形成会议决议并由与会董事、监事签字；2003年7月23日召开的四届董事会九次会议于7月17日发出会议通知不符合公司章程有关规定。

    整改措施：公司将制定加强对股东大会、董事会和监事会会议资料的收集和保管,切实履行三会会议决议的签字制度。同时,公司将按照《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求,在规定的时间内发布召开股东大会、董事会和监事会的会议通知。公司承诺不再出现会议通知、召开时间间隔时限不符合有关规定的情况。

    问题四：2002年、2003年上半年公司给北大青鸟及其它关联方提供资金未履行合法决策程序,也未及时披露。北大青鸟2002年底资金占用额为25955万元,2003年上半年又占用公司资金34890万元。

    整改措施：截止2003年6月30日,北大青鸟及其关联方已将占用公司的上述资金全部归还。公司董事会对发生此事件深表歉意,并进行了认真地检讨,从中吸取教训,杜绝此类事件再次发生。公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司有关制度,严格控制大股东及关联方占用公司资金。公司按照上述通知的要求修改了公司章程,同时修订了公司《关联交易决策制度》,规定公司同大股东及其关联方的资金往来,必须经过公司董事会三分之二以上董事(至少包括两名独立董事)和监事会三分之二以上监事签字确认后方可实施。修改后的公司章程和关联交易决策制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

    二、信息披露方面的问题

    问题：公司对外披露的配股募集资金投入锂离子二次电池技术改造项目的金额与实际情况不符。

    整改措施：公司将对公司前次募集资金的使用情况进行认真自查,在2003年年度报告中公司将如实披露募集资金的实际使用情况。同时,加强信息披露方面的制度建设,按《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求及时、准确地进行信息披露。

    三、财务核算方面的问题

    问题一：公司核销破产企业坏账的时间不符合会计制度要求。公司的联营企业潍坊华光注塑有限公司,于2000年11月9日经山东省潍坊市中级人民法院以＂(2000)潍中经破裁字第7-11号民事裁定书＂裁定破产。公司于2002年6月才从管理费用中核销了对该公司的其他应收款项392.11万元,公司未根据会计制度的规定追溯调整2000年度的会计报表。

    整改措施：我公司参股占1.4%的联营企业潍坊华光注塑有限公司,一直由其大股东潍坊华光集团有限责任公司控制并处理相关事宜。虽于2000年11月9日经山东省潍坊市中级人民法院裁定破产,后来公司才获取其大股东潍坊华光集团有限责任公司转交的相关文件,得知该公司已清算完毕,无任何清算剩余资产。根据会计制度的规定和上述实际情况,公司在2003年第三季度报告中对以前年度有关数据进行追溯调整。以后公司将严格按照会计制度的要求对发生的事项及时进行帐务处理。

    问题二：个别认定法全额计提坏账准备的依据不充分。公司2002年度对12户应收款项采用个别认定法全额计提了坏账准备,依据＂营业执照被吊销＂、没有通过年检、回函不确认、电话里称不确认以及＂运费＂等理由,没有进一步确凿的依据。其中有三家1530.93万元于2002年已全额计提坏账准备的款项在2003年4月9日公司董事会审议2002年度报告前(2003年3月31日)已收回,公司未对2002年度报告进行调整。

    整改措施：公司对收回的已全额计提坏账准备的三家客户1530.93万元于2003年三季度报告中予以追溯调整,即增加2002年年末未分配利润及减少坏账准备余额。今后,公司只有在依据充分情况下,才会对部分应收款项采用个别认定法计提坏帐。

    问题三：计提坏账准备标准不一致。对部分应收款项,既无回函确认、也无替代测试程序,审计时却没有采用个别认定法全额计提坏账准备。

    整改措施：

    针对该项情况,公司将结合经营业务的实际情况,认真检查各项应收款项坏账准备计提的标准和发生坏账的可能性,及时修订完善各项提取应收款项坏账准备制度,统一标准,严格遵守。

    问题四：部分账务处理不及时。如公司部分产品已发货而没有及时账务处理；另外公司2002年底银行存款潍坊市中行户有＂银行已付企业未付＂的利息支出65.87万元未计入2002年度财务费用。

    整改措施：针对《整改通知》中提到的在产品已发货而没有及时账务处理的情况,我公司已分别不同情况于2003年上半年确认了部分收入,作了相应的账务处理；另外部分产品确实已发出,但由于未完全满足确认收入的相关条件而未作账务处理。

    公司2002年的一笔＂银行已付企业未付＂65.87万元的利息支出,由于单据丢失形成的银行存款未达账项已于2003年三季度报告中补充了单据并作了相应追溯调整的账务处理。

    针对上述财务方面存在的问题,公司将加强应收款项、存货等资产的管理,财务、业务、营销部门要及时衔接,严格履行出入库手续,及时结转营业收入,同时对应收款项计提坏帐准备的标准、依据重新进行审视,完善相应的会计政策,保证公司财务报告中资产的真实、完整。

    特此报告

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    二○○三年十月二十日