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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(股票代码＂600076＂；以下简称＂青鸟华光＂或＂该公司＂)经贵会证监发行字〖2001〗90号文核准,于2001年12月17日至12月28日向社会公众股东配售发行人民币普通股2,880万股(以下简称＂本次配股＂),国有法人股东放弃配售,发行价格为每股11.98元,扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金33,254.9万元,于2002年1月全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称＂我公司＂)就青鸟华光本次配股后的情况于2003年4月14日进行了第一次回访,现将回访情况向贵会报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)配股说明书披露的募集资金投向
本次《配股说明书》中披露的募集资金投资项目及资金使用计划是根据该公司2000年9月12日召开的第三次临时股东大会审议通过的配股方案而制定的,具体如下：
(单位：万元)
项目名称 总投资 2001年 2002年 2003年
1、锂离子二次电池技术改造项目 29,300 14,650 9,700 4,950
2、引进数字机顶盒关键技术和设 7,767 4,000 3,767 -
备技术改造项目
3、引进关键技术和设备建立数 7,810 2,560 3,950 1,300
字音视频演播系统生产基地
技术改造项目
4、引进关键技术和设备生产VoIP 7,084 2,404 3,500 1,180
电话网关技术改造项目
5、数码一体机技术改造项目 2,980 2,674 306 -
合计 54,941 26,288 21,223 7,430
(二)募集资金实际投资情况
该公司募集资金实际到位时间为2002年1月份,《配股说明书》披露预计扣除发行费用后募集资金为29,045万元-37,495万元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所2002年1月10日出具的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告》(鲁正信验字〖2002〗3024号),本次配股扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金33,164.72万元。根据该公司说明,本次配股完成后,该公司其他发行费用尚剩余90.18万元,全部转入该公司实际募集资金,因此本次配股实际募集资金总额(不含发行费用)为33,254.9万元。该公司实际募集资金总额占该公司2000年9月12日的股东大会决议通过的募集资金项目投资总额(54,941万元)的60.53%。截止2003年4月14日回访日(以下简称＂回访之日＂),该公司已投入使用的募集资金为18,938万元,占本次配股实际募集资金总额(不含发行费用)的56.95%。
鉴于实际募集资金总额与股东大会审议通过的项目投资总额存在较大差异,该公司2003年4月21日召开的第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司募集资金投向议案》,决定对本次配股募集资金进行调整,具体情况如下表：
(单位：万元)
项目名称 原计划 已投资额 2003-2004年 拟调整的募集
投资总额 计划投资额 资金计划投资额
(1) (2) (3)＝(4)-(2) (4)
1、锂离子二次电池技术改造项目 29,300 11,848 0 11,848
2、引进数字机顶盒关键技术和设 7,767 2,914 4,853 7,767
备技术改造项目
3、引进关键技术和设备建立数字 7,810 2,460 5,350 7,810
音视频演播系统生产基地技术
改造项目
4、引进关键技术和设备生产VoIP 7,084 1,596 4,113.9 5,709.9
电话网关技术改造项目
5、数码一体机技术改造项目 2,980 120 0 120
合计 54,941 18,938 14,316.9 33,254.9
上述募集资金投资计划的调整尚需该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会审议批准。
(三)投资项目的进展情况
该公司在2000年5月提交了本次配股的申请材料,募集资金实际到位时间是2002年1月份,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。
1、锂离子二次电池技术改造项目
该项目原计划投资总额为29,300万元,截止回访之日该公司已以募集资金投资11,848万元。根据《配股说明书》披露,该项目的资金使用方式为该公司对其控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司(以下简称＂电池公司＂)进行增资扩股。
根据该公司说明：(1)2002年度该公司以募集资金出资10,500万元对控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司进行增资,增资后电池公司注册资本由10,000万元增加到20,500万元,该公司占电池公司的投资比例为85.37%,上述增资的工商变更登记手续于2002年11月27日完成；(2)其余1,348万元为电池公司对该公司的借款,在适当的时机,该公司将把该笔借款转为对电池公司的股权；(3)该项目于2002年5月28日通过ISO9001认证,该项目生产的电池已获得多家厂商的质量认证,并同国内外有关手机生产商建立了供货关系及合作关系,电池芯年供货量达1,000万只。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
2、引进数字机顶盒关键技术和设备技术改造项目
该项目原计划投资总额为7,767万元,全部以募集资金投资。截止回访之日该公司已以募集资金投资2,914万元。
根据该公司说明,2002年度该项目核心技术已由该公司自主开发完成,于2002年10月24日获得国家广播电影电视总局的认定证书。目前,该项目已完成部分生产设备的引进、安装及批量试生产。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
3、引进关键技术和设备建立数字音视频演播系统生产基地技术改造项目
该项目原计划投资总额为7,810万元,全部以募集资金投资。截止回访之日该公司已以募集资金投资2,460万元。
根据该公司说明,2002年度该项目核心技术已由该公司自主开发完成,目前正准备有关鉴定和认证工作。目前,该项目的数字音视频演播系统已在该公司产品网络实验环境中进行了试播,并在进行部分内容的调整。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
4、引进关键技术和设备生产VoIP电话网关技术改造项目
该项目原计划投资总额为7,084万元,全部以募集资金投资。截止回访之日该公司已以募集资金投资1,596万元。根据该公司2003年4月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司募集资金投向议案》,该项目投资总额拟调整为5,709.9万元,全部以募集资金投资。该募集资金项目投资计划的调整尚需经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会审议批准。
根据该公司说明,2002年度该项目核心技术已自主开发完成,并通过信息产业部通信网综合实验模拟检验中心、中国泰尔实验室的产品检测,目前正在申请国家有关机构的认证。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
5、数码一体机技术改造项目
该项目原计划投资总额为2,980万元,全部以募集资金投资。截止回访之日该公司已以募集资金投资120万元。
根据该公司说明,该项目2002年度已完成数码一体机样机,目前尚未进行技术鉴定。由于本次配股实际募集资金总额与股东大会审议通过的项目投资总额存在较大差异,加之由于技术和市场变化原因,该公司于2003年4月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司募集资金投向议案》,决定不再对该项目进行投资。该募集资金项目投资计划的调整尚需经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会审议批准。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
上述各募集资金投资项目2002年度均未产生收益。根据该公司说明,其原因为该公司配股资金到位时间比计划推迟一年,资金投入项目时间也相应推迟,同时由于技术及市场发生变化,到目前为止,资金仍未按原募集资金投资计划全部投入,故尚未产生效益。
根据统计,该公司募集资金投资计划已经完成56.95%。根据该公司2003年4月21日董事会审议通过、尚待股东大会批准的募集资金投资计划,截止回访之日,具体各募集资金项目的投资情况如下：
(单位：万元)
项目名称 截止回访之 尚未投资 已投资
日已投资 比重(%)
1、锂离子二次电池技术改造项目 11,848 0 100
2、引进数字机顶盒关键技术和设 2,914 4,853 37.52
备技术改造项目
3、引进关键技术和设备建立数字 2,460 5,350 31.5
音视频演播系统生产基地技术
改造项目
4、引进关键技术和设备生产VoIP 1,596 4,113.9 27.95
电话网关技术改造项目
5、数码一体机技术改造项目 120 0 100
合计 18,938 14,316.9 56.95
尚未使用的资金14,316.9万元,占实际募集资金额的43.05%,根据该公司提供的银行存款证明,尚未使用的募集资金分别存放于中国银行潍坊市城东支行、上海浦东发展银行青岛分行、上海浦东发展银行郑州分行等三家银行。(注：该公司说明将部分资金存放于注册地以外省市银行的原因是该公司与上述银行保持长期合作关系。)
截至回访之日,该公司募集资金均按承诺的项目进行投资,未有变更投资项目的动议,但鉴于实际募集资金数额与计划募集资金数额有较大的差异,并结合项目的市场情况,该公司拟在原募集资金投资项目中调整各项目的投资数额,该调整计划尚需经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会最终审议批准。
二、资金管理情况
根据该公司说明,该公司建立了财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。该公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照该公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔资金的支出均由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,报董事会审批。投资项目按该公司董事会的计划进度实施,技改部门细化具体工作进度,以保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部提供具体工作进度计划。
经了解,截止回访之日该公司没有以募集资金用于委托理财。该公司存在控股股东及其关联方占用该公司资金的情况,具体情况如下：
(一)该公司的控股股东为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(持股比例17.7%)和北京北大青鸟有限责任公司(持股比例为7.7%)。该公司2002年度审计报告披露的控股股东及其控股股东关联方在2002年度占用该公司资金的情况为：
1、＂北京北大青鸟有限责任公司由于资金周转的需要,本期以借款方式占用该公司(含子公司,下同)资金,月平均占用资金37,373万元,最高月占用资金57,208万元,期末占用公司资金余额25,955万元。＂
2、＂北京市北大青鸟软件系统公司由于资金周转的需要,本期以借款方式占用公司资金,月平均占用资金1,802万元,最高月占用资金5,870万元,期末占用公司资金余额5,870万元。＂(注：为控股股东关联方)
3、＂北京天桥北大青鸟科技股份有限公司由于资金周转的需要,本期以借款方式占用公司资金2,000万元,本期以现金方式偿还占用资金1,762万元,以其应收股利抵偿238万元。＂
(二)该公司提供了上述各方于2003年4月11日出具的还款承诺：
1、北京北大青鸟有限责任公司承诺在扣除北京北大文化发展有限公司有关股权的转让费用16,041.49万元后(该股权转让事项已经该公司2003年2月20日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过；根据该公司2003年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》之公告,该股权转让事项所涉及股权价值的评估结果已经教育部备案确认,正式协议也于2003年4月14日正式签订),在2003年6月30日前全部以现金方式还清2002年度借用该公司的款项。
2、北大青鸟软件系统有限公司承诺于2003年6月30前全部以现金方式还清2002年度借用该公司的款项。
(三)根据该公司说明,自2003年1月1日至回访之日该公司控股股东存在继续占用该公司资金的情形：
1、＂控股股东北京北大青鸟有限责任公司归还本公司往来资金49,739.93万元,占用往来资金63,879万元,比年初净增加占用14,139.07万元。＂
2、＂控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其关联方北大青鸟软件系统有限公司无新增占用资金。＂
三、盈利实现情况
根据该公司2002年度审计报告,该公司2002年完成主营业务收入33,691.52万元,实现主营业务利润21,325.37万元,净利润277.65万元,全面摊薄每股收益为0.011元,加权平均每股收益为0.011元。该公司本次配股未进行盈利预测,根据发行完成后的经营状况来看,主营业务利润较上年同期有一定的增长,主营业务收入和净利润较上年同期有所下降,其中净利润下降幅度较大。根据该公司2002年度报告的披露说明,2002年度净利润大幅下降的原因是该公司对应收款项采用个别计价法进行计提,导致管理费用大幅度增加；加之本次配股募集资金实际到位较预期晚一年,致使技改项目未能产生预期效益。该公司2002年度盈利情况如下表所示：
项目 2002年度 2001年度 较上年同期增长(%)
主营业务收入(万元) 33,691.52 35,857.56 -6.04
主营业务利润(万元) 21,325.37 16,669.06 27.93
净利润(万元) 277.65 4,846.82 -94.27
全面摊薄每股收益(元) 0.011 0.216 -94.91
加权平均每股收益(元) 0.011 0.216 -94.91
四、业务发展目标实现情况
该公司所属行业为电子信息产业,该公司经营范围为计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务,系统集成、电子工程施工,智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营)。
该公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标为：在加快计算机应用和通信两大类产品升级换代的同时,全力进军广电领域,加快广电网设施改进及开发、生产广电网络设备的步伐,最终将公司建设在国内信息产业界有较大影响广电网络产品的科研和设备生产供应基地；加大锂离子电池及材料产业化投资,建成多规格锂离子电池及材料现代化生产线,适应国内手机、笔记本电脑、寻呼机等便携式电器蓬勃发展的市场需求。公司将形成计算机应用系统、通信系统、广电网络设备、锂离子二次电池及材料等为主的优化产品结构,达到规模化生产能力,为公司创造良好的经济效益。
根据该公司说明,2002年度该公司为实现上述业务发展目标所开展的主要工作如下：
(1)该公司在保留原有产品的研制、开发、生产、销售的同时,进军广电领域,加快产业结构的调整,加快广电网络产品的技术开发,形成了通信、照排和广电网络产品的共同发展。
该公司先后完成了MDV2000型数字机顶盒、IPXG-30 IP电话网关、线缆调制解调器、数字广播系统、数字视频广播系统、数字点播系统、用户管理与计费系统、OpenTV互动电视点播系统等产品的开发。
(2)为扩大控股子公司电池公司的生产经营规模,该公司出资10,500万元人民币增加电池的注册资本,使电池公司注册资本由10,000万元人民币变更为20,500万元人民币,增资后,该公司占电池公司注册资本的85.37%。电池公司开展了新型电池材料的研究,完成了薄膜电池及动力电池的阶段性研究,其中混合动力汽车用电池的研究列入了国家＂863＂计划。
该公司2002年度将本次配股募集资金投资于广电网络及锂电池产品,但由于募集资金实际数额较原计划减少,以及资金到位时间延迟,造成实际投资进度低于原计划,且各投资项目均未产生收益。通过对该公司本次配股完成至回访日的经营情况分析,我公司认为,该公司上述各项目的实施面临着新业务、技术更新换代、政策及市场等诸多风险(上述风险已在本次《配股说明书》第三章＂风险因素与对策＂中予以全面披露)以及控股股东控制风险,因此该公司前述为实现业务及发展目标所开展的工作之效果尚无法确定。
五、二级市场走势
该公司向原有社会公众股东配售发行2,880万股A股股票于2002年1月21日在上海证券交易所上市,该股票配股价为每股11.98元,上市首日收盘价为9.88元(当日上证指数收盘1366.96点),与配股价相比较,首日跌幅为17.53%；自股票上市流通至回访之日,该公司股票的市场价格最高在2002年6月26日达到15.14元(当日上证指数收盘1712.91点)；最低在2003年4月11日达到7.8元(当日上证指数收盘1576.86点)；2003年4月14日(回访之日)收盘为9元(当日上证指数收盘1616.07点),上市日至回访之日均价为11.5元(同期上证指数平均为1549.58点),平均换手率为1.1%。该公司此次配售股票上市流通至回访之日市价与上证指数的涨跌幅比较情况如下表所示(以该公司配股价11.98元及配售股票上市日之上证指数作为基准)：
项目 上市日 最高 最低
(2002-6-26) (2003-4-11)
股票市价(元) 11.98(配售价) 15.14 7.8
上证指数(点) 1366.96 1712.91 1576.86
股票市价涨跌幅(%) - ＋26.38 -34.89
上证指数涨跌幅(%) - ＋25.31 ＋15.36
项目 上市日至回 回访之日
访日平均 (2002-4-14)
股票市价(元) 11.5 9
上证指数(点) 1549.58 1616.07
股票市价涨跌幅(%) -4.01 -24.87
上证指数涨跌幅(%) ＋13.36 ＋18.22
上表显示,自股票上市流通至回访之日该公司股票市场价格走势劣于二级市场大盘走势。对本次发行定价合理性及股票适销性的说明：
(一)本次配股发行定价的依据主要是当时的二级市场状况及该公司经营状况,该公司2000年度完成资产重组,提出了较为明确的发展目标,该公司股东大会批准的定价原则为＂根据发行人股票的二级市场价格,以配股股权登记日前二十个交易日发行人股票收盘价格平均值为基准价格,将该基准价格的70%-90%作为配股价格区间(具体价格由发行人与主承销商协商决定)＂。本次配股之股权登记日为2001年12月13日,前二十个交易日该公司股票收盘价格平均值为15.29元,经与该公司协商确定折让比例为21.65%,配股价格最终确定为11.98元。因此配股发行定价符合当时的实际情况。
(二)本次配股于2001年12月17日-12月28日实施,受当时股票二级市场影响,该公司股价在配股缴款日期间大幅下跌。缴款期结束后,社会公众认购比例为39%,承销团包销余股的比例为61%,各承销团成员切实履行了包销义务。
六、我公司内部控制的执行情况
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,我公司的投资银行业务部门--企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证＂的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在本次配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
(一)本次《配股说明书》中有关募集资金投资项目等承诺的履行情况：
1、该公司在投资项目方面因为募集资金实际数额较原计划减少,以及资金到位时间延迟造成投资计划完成56.95%。
2、该公司目前的控制人--第一大股东＂北京天桥北大青鸟科技股份有限公司＂与第二大股东＂北京北大青鸟有限责任公司＂曾承诺在今后的生产经营活动中不违反国家法律法规及贵会的有关规定占用或借用公司的资金,但根据该公司2002年度报告显示及截止回访之日的核查情况,该公司实际控制人及其关联方存在占用该公司资金的情形。
3、该公司于2000年12月6日与潍坊华光集团有限责任公司签订《土地使用权转让合同》,受让潍坊市开发区北海路以东24,546平方米土地使用权。相关的土地使用证变更登记手续已经办理完毕。
(二)在本次配股中,我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的行为。
八、其他需要说明的问题
(一)该公司2002年度报告显示,该公司2002年度净利润较上年同期下降94.27%,原因是2002年度净利润大幅下降的原因是该公司对应收款项采用个别计价法进行计提,导致管理费用大幅度增加；加之本次配股募集资金实际到位较预期晚一年,致使技改项目未能产生预期效益。根据该公司2002年度审计报告,上述对应收款项采用个别计价法进行计提的情况如下：
＂鉴于个别债务单位被吊销营业执照等原因,本期结合个别认定按100%计提坏账准备,应收帐款增提金额计21,519,677.34元＂；＂其他应收款增提金额计22,136,592.54元。＂
(二)该公司2002年度审计报告显示,该公司2002年度存在控股股东及关联方占用该公司资金的情况。根据该公司说明,截止回访之日上述资金占用情况仍然存在,且资金占用净额有一定程度的增加。
(三)该公司资金占用方分别出具还款承诺,将以股权价款抵偿及现金清偿等方式在2003年6月30日前全部还清2002年度借用该公司的款项。
鉴于该公司控股股东及关联方占用该公司资金数额巨大,如上述承诺不能得到切实履行以及今后年度内上述控股股东及关联方继续增加占用该公司资金,将可能使该公司未来的经营面临较大的资金压力以及影响募集资金投资进度,从而对该公司整体经营造成重大不利影响。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对青鸟华光本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月二十八日
