本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司2002年6月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》。由于该交易属关联交易，公司于2002年6月29日公告了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易公告》。公司委托中发国际资产评估有限责任公司对北京北大青鸟有限责任公司（以下简称＂北大青鸟＂）持有的北京北大文化发展有限公司（以下简称＂北大文化＂）80％的股权的公允价值进行了评估。2003年1月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》。本次会议应到董事7人，实到董事7人。在审议该议案时，关联董事回避表决，两名独立董事一致同意本次关联交易，其余与会董事全票通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司受让北大青鸟持有的北大文化80％的股权，受让后，北大青鸟不再持有北大文化的股权。依据评估事务所出具的评估报告，北大文化截止2002年11月30日：流动资产为141,607,450.70元，评估值为141,607,450.70元，增值额为0元；固定资产为329,734.67元，评估值为353,306.30元，评估增值为23,571.63元，增值率7.15％；长期投资为39,090,545.28元，评估值为159,876,635.72元，评估增值为120,786,090.44元，增值率308.99(％；总负债（全部为流动负债）为101,318,751.16元，评估值为101,318,751.16元，评估增值为0元；净资产为79,708,979.49元，评估值为200,518,641.56元，评估增值为120,809,662.07元，增值率151.56％；总资产为181,027,730.65元，评估值为301,837,392.72元，评估增值为120,809,662.07元，增值率66.74％。经中发国际资产评估有限责任公司评估，北大青鸟所持有的北大文化80％的股权在评估基准日（2002年11月30日）持续经营下的公允价值为人民币16041.49万元。本次受让价格以此作为基准，经本公司同北大青鸟友好协商，受让金额为人民币16041.49万元。

    二、独立董事意见

    本公司独立董事郝如玉、丁振海对该项关联交易表示同意，并且认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，将进一步提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。从中发国际资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》以及北京东方高圣投资顾问有限公司出具的《关联交易的独立财务顾问报告》来看，该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、备查文件

    1、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

    2、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易公告》；

    3、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

    4、资产评估报告书

    5、经独立董事签字确认的独立董事意见

    本公告作为2002年6月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公告》的补充公告。

    特此公告