本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司经与北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）友好协商, 决定 受让北大青鸟持有的北京北大文化发展有限公司（以下简称北大文化）80%的股份。 从而以此为契机进入具有巨大潜力的文化传媒等领域。

    北大青鸟直接拥有本公司7.7%的股权, 又相对控股公司的第一大股东北京天桥 北大青鸟科技股份有限公司。根据上市规则有关规定,该项交易属关联交易。

    本公司第四届董事会第二次会议于2002年6月26日召开,会议审议通过了《关于 受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》。本次会议应到董事9人,实到董事及 授权代表9人,在审议该议案时,四名关联董事回避了表决,两名独立董事一致同意本 次关联交易,其余与会董事全票通过。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联 交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易的协 议尚需经股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    北大青鸟成立于1994年11月19日, 被北京市科学技术委员会批准为“高新技术 企业”。公司法定代表人：杨芙清。注册地址：北京市海淀区路5 号（北京大学校 内9区3号楼）。注册资本人民币14000万元。经营范围：技术开发、技术服务、 技 术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材 料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司 和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易标的基本情况

    北大文化成立于2001年1月,公司注册地址：北京市海淀区学院南路68号；法定 代表人：许振东；注册资本10000万元,其中：北京北大青鸟有限责任公司出资8000 万元,占注册资本的80%,北京市北大青鸟软件系统公司出资2000万元,占注册资本的 20%。经营范围是文化娱乐体育产业的投资管理；投资咨询；文化体育用品的设计； 文化体育信息服务；销售文化、体育产品；文化经济。

    进入21世纪以来,人类对信息的认知度越来越高,文化传媒市场的巨大潜力已经 显现。为此,北大文化成立时,确定了以面向文化传媒市场为主体的经营发展战略。 自去年9月份以来,先后投资成立了京华文化传播公司、北京数字工场文化传播有限 公司、北京太极国际体育发展有限责任公司等一批具有一定实力的国内传媒文化企 业,是目前该领域内较有影响力的企业之一。截止 2001 年末 , 北大文化资产总额 245348055.63元,净资产92056457.99元。由于北大文化成立时间较短, 前期工作主 要以对外长期投资设立相关企业及开拓市场为主,本身主营业务开展较少,并且由于 前期投入较大,费用较高,2001年实现净利润-7943542.01 元（以上数据摘自非合并 会计报表,未经审计）。为了突出主业,北大文化正在进行资产整合和资产评估工作。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    本公司受让北大青鸟持有的北大文化80%的股权,受让后, 北大青鸟不再持有北 大文化的股权,本次受让价格以评估值为基准,由双方协商确定。

    五、进行本次关联交易对本公司的影响

    该项交易能更好地拓展公司业务,争取到更多的市场机遇,扩大公司的利润来源, 并以此为契机进入具有巨大潜力的文化传媒领域,符合公司全体股东的最大利益,有 利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事郝如玉、丁振海对该项关联交易表示同意, 并且认为：本次关 联交易的表决程序符合有关规定；本次交易完成后,将进一步扩大公司的利润来源, 提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其股东特别是中小股 东和非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。