潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月24日在公司二楼大会议室召开。出席会议的股东及股东代表9人,代表股份7885.539万股,占公司总股本的31%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效,经大会审议,以记名投票方式表决通过了如下决议：

    一、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《公司2001年年度报告及摘要》；

    二、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    三、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《2001年度监事会工作报告》；

    四、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于修改公司章程的议案》（内容详见2002年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。

    五、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《公司2001年年度利润分配预案》：

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度实现净利润48,468,197.63元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金4,773,264.97元,按10%提取法定公益金4,773,264.97元,加年初未分配利润88,623,878.90元,实际可供股东分配的利润137,092,076.53元。公司以2001年末总股本22441.6万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）（按配股后的现有股本每10股派发现金红利0.53元（含税））,共计派发13,464,960.00元,剩余114,080,586.59元利润留待以后年度分配。2001年度公司不进行资本公积金转增股本。

    六、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》：

    即由现在的“电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及其技术服务”修改为“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件、广电网络与通信设备、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售；系统集成、电子工程施工、建筑智能化工程设计与施工”。

    七、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《公司治理手册》（内容详见2002年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。

    八、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》：

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举刘永进先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举徐祗祥先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举张宏刚先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举侯琦先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举任松国先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举李立新先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举张永森先生担任公司第四届董事会董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举郝如玉先生担任公司第四届董事会独立董事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举丁振海先生担任公司第四届董事会独立董事。

    公司第四届董事会由刘永进先生、徐祗祥先生、张宏刚先生、侯琦先生、任松国先生、李立新先生、张永森先生、郝如玉先生、丁振海先生九名董事组成,其中郝如玉先生、丁振海先生为独立董事。

    九、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》：

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举张永利先生担任公司第四届监事会监事；

    同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,选举鞠庆东先生担任公司第四届监事会监事；

    公司第四届监事会由张永利先生、鞠庆东先生和已经公司职工代表大会选举产生的徐丰纪先生三名监事组成。

    十、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会资产处置、对外投资、担保规模的议案》：

    为确保公司高效运作,股东大会授予董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权限、不超过公司最近经审计的净资产20%的对外投资权限和不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限。

    十一、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于聘任会计师事务所及确定其报酬的议案》：

    公司决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构,聘期一年。公司2001年支付岳华会计师事务所有限责任公司财务审计费用共65万元,其中：中期报告审计费用25万元,公司配股专项审计费用10万元,2001年年度报告审计费用30万元。

    十二、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于变更公司1997年上市募集资金投向的议案》：

    经中国证券监督管理委员会批准,公司1997年向社会公众发行5000万A股股票,实际募集资金2.67亿元。根据岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的专项审核报告,截止2000年12月31日,公司的技术改造项目完成后,节余募集资金5831.05万元。为充分利用资金,加快公司发展,公司决定将尚未投入使用的募集资金变更用途,用于补充公司的流动资金。

    十三、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于公司向华夏银行申请1亿元人民币综合授信额度的议案》；

    十四、同意7885.539万股,占出席会议的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于董事津贴的议案》：

    为进一步提高公司董事工作的积极性、主动性及责任心,对公司董事给予适当津贴：其中给予独立董事每人每年津贴5万元；给予董事每人每年津贴1万元。

    十五、同意1443.939万股,占出席会议的有表决权的股东所代表股份的100%,审议通过了《关于投资设立江苏盛世网络传媒有限公司的议案》：

    该项交易属关联交易,对该项议案进行表决时,关联股东北京北大青鸟有限责任公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司回避表决。

    山东琴岛律师事务所证券从业律师姜省路先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    特此公告

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    二○○二年五月二十四日