*ST华光_公司公告

本公司第三届董事会第二十二次会议于2002年4月18日在公司三楼会议室召开。受董事长许振东先生委托,会议由公司副董事长徐祗祥主持,应到董事17名, 实到董事及授权代表14名,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了2002年第一季度报告；

二、审议通过了关于受让北京北大青鸟网络通信技术有限公司股权的议案；

为加快公司在广电领域方面的发展,公司决定出资800万元受让北京北大青鸟网络通信技术有限公司（以下简称网络公司）80%的股权。网络公司由北京北大青鸟有限责任公司和北京航天金宇电子技术有限公司共同出资组建,于2001年10月30 日正式注册成立。注册资本1000万元人民币,其中北京北大青鸟有限责任公司出资510 万元,占注册资本的51%；北京航天金宇电子技术有限公司出资490万元,占注册资本的49%。网络公司经营范围为：＂法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的, 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。＂鉴于网络公司成立时间较短, 转让价格按北京北大青鸟有限责任公司和北京航天金宇电子技术有限公司的出资额计算,公司拟出资510万元, 受让北京北大青鸟有限责任公司持有的51%的股权,出资290万元,受让北京航天金宇电子技术有限公司持有的29%的股权；北京青鸟华光科技有限公司已决定出资200万元受让北京航天金宇电子技术有限公司持有的其余20%的股权。鉴于北京北大青鸟有限责任公司与本公司的该项交易属关联交易,因此,届时需出具专项独立财务报告。另外, 在股权受让过程中,应由合作各方共同对网络公司现有财务状况进行审计,如网络公司资产及财务状况与注册资本存在较大出入（正负10%以上）,股权转让价格另行商定。有关协议尚未签署。

该项交易属关联交易,关联董事回避表决。

三、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案；

公司董事会提名郝如玉先生、丁振海先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事侯选人。

四、审议通过了关于调整北大青鸟信息产业园用地面积的议案；

为加快北大青鸟信息产业园的建设,加速公司发展,根据潍坊高新技术产业开发区管委会的规划及公司目前的实际情况, 经公司与潍坊高新技术产业开发区管委会友好协商,决定将北大青鸟信息产业园的用地进行调整,将原规划的400亩调整为212. 57亩,用于公司工业、科研项目的建设。土地使用权出让金为每亩28万元,共计5951. 96万元（详见2000年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公司董事会决议公告）。

五、关于投资设立江苏盛世网络传媒有限公司的议案；

为加快公司在广电领域方面的发展,公司决定同江苏省广播电视总台（集团）、东方文化周刊、江苏广播电视报社、北京北大青鸟有限责任公司合资组建江苏盛世网络传媒有限公司（以最终工商登记注册为准）, 该公司经营范围为：广播电视网络的投资建设和开发、经营管理和维护；广播电视节目传送；广播电视网络信息服务；影视节目制作和经营；媒体广告制作和经营（以最终工商登记注册为准）。注册资本为20000万元人民币,其中：江苏省广播电视总台（集团）以现金出资7000万元人民币,占该公司注册资本的35%；东方文化周刊以现金出资2000万元人民币, 占该公司注册资本的10%；江苏广播电视报社以现金出资1200万元人民币,占该公司注册资本的6%；北京北大青鸟有限责任公司以现金出资5000万元人民币, 占该公司注册资本的25%；本公司以现金4800万元人民币出资,占该公司注册资本的24%。本公司董事会拟推荐张宏刚先生出任该公司董事。成立该公司的协议尚未签署, 相关手续正在办理之中。该事项属于关联交易,尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了关于为潍坊青鸟华光电池有限公司提供担保的议案：

为支持公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的发展, 加快锂离子电池项目的规模化生产, 公司决定为其向中国建设银行潍坊高新技术产业开发区支行贷款贰仟万元（2000万元）人民币提供担保,担保期限一年,贷款担保协议尚未签署, 相关手续正在办理中。

七、召开2001年度股东大会事宜。

有关事项公告如下：

（一）会议时间：2002年5月24日上午10∶00

（二）会议地点：公司二楼会议室

（三）会议内容：

1、2001年年度报告及摘要；

2、2001年度董事会工作报告；

3、2001年度监事会工作报告；

4、关于修改公司章程的议案；

5、公司2001年度利润分配预案；

6、关于修改公司经营范围的议案；

7、公司治理手册；

8、关于公司董事会换届的议案；

9、关于公司监事会换届的议案；

10、关于提请股东大会授权董事会资产处置、对外投资、担保规模的议案；

11、关于聘任会计师事务所及确定其报酬的议案；

12、关于变更公司1997年上市募集资金投向的议案；

13、关于公司向华夏银行申请1亿元人民币综合授信额度的议案；

14、关于董事津贴的议案；

15、关于投资设立江苏盛世网络传媒有限公司的议案。

第1项至第14项议案详细内容见2002年3月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司董事会决议公告和监事会决议公告。

（四）参加会议办法

1、出席会议对象

（1）截止2002年5月15日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员

2、会议登记事项

（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会（授权委托书附后）。

异地股东可以信函或传真方式登记。

（2）登记时间：

2002年5月20日-21日,上午8∶30-11∶30,下午2∶30-5：30。

（3）登记及联系地址

山东省潍坊市奎文区东风东街272号公司证券部

联系电话：0536-8222888-8265

传真：0536-8264859

邮政编码：261041

联系人：原晋锋

股东住宿及交通费自理,会期半天。

特此公告

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

二○○二年四月十八日

简历：

郝如玉先生,男,54岁,教授、中国注册会计师、中国注册税务师。1997 年当选为北京市工商联副会长,1998年当选为北京市第十一届人民代表大会常务委员,2000 年当选为北京市国际税收研究会副会长、中国注册税务师协会副会长、中央财经大学税务系系主任。

丁振海先生,男,61岁,汉族,中共党员,大学本科学历。曾任中央马列主义研究院文艺组干部,首钢政治部宣传处干部,中国社会科学院文学研究所编辑, 中央书记处研究所文化组研究人员,《红旗》杂志社编辑、科教文编辑室副主任,《求是》杂志社文教部主任,人民日报编委委员、文艺部主任、海外版总编辑。现任中国华闻投资控股有限公司副董事长。

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司现就提名郝如玉、丁振海为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

二○○二年四月十八日

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人郝如玉, 作为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郝如玉

2002年4月18日于北京