每日必读本公司第三届董事会第二十一次会议于2002年3月12日在公司三楼会议室召开。 会议由董事长许振东主持,应到董事17名,实到董事及授权代表13名,缺席4名, 符合 《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议通过了如下议案
一、审议通过了公司2001年年度报告及2001年年度报告摘要；
二、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
三、审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件一）；
四、审议通过了公司2001年度利润分配预案
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润48,468,197 .63元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金4,773,264.97元,按10%提取法 定公益金4,773,264.97元,加年初未分配利润88,623,878.90元, 实际可供股东分配 的利润137,092,076.53元。公司拟以2001年末总股本22441.6万股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利0.6元（含税）（按配股后的现有股本每10股派发现金红利0. 53元（含税））,共计派发13,464,960.00元,剩余114,080,586.59 元利润留待以后 年度分配。2001年度公司不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了公司2002年利润分配政策及公积金转增股本的政策的议案。
1、 公司利润分配和资本公积金转增股本实施原则是：根据公司实际情况及业 绩因素实事求是地进行,最大限度地保护广大股东利益。
2、公司预计在2002年拟进行一次利润分配,其中2002年实现净利润用于股利分 配的比例不少于10%,2001年度累计形成未分配利润用于2002年利润分配的比例不少 于10%；在分配形式上采用现金、送股或现金与送股相结合的方式。
3、公司拟在2002年资本公积金转增股本的次数为1次, 比例为不低于公司资本 公积金总额的10%。
4、鉴于公司2002年利润分配预案需要提交股东大会审议通过才能实施,公司董 事会将保留根据公司发展和经营状况对其作出相应调整的权利
六、审议通过了关于修改公司经营范围的议案。
根据公司的战略规划,为使公司的经营范围适应公司发展的需要,拟对公司现在 的经营范围进行修改,即由现在的″电子出版系统、新闻综合处理系统、 电子印花 分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信 设备的开发、生产、销售及其技术服务″修改为″技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；电子出版系统、计算机软硬件、广电网络与通信设备、光机电一体化设 备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售；系统集成、电子工程施工、建筑智 能化工程设计与施工″（以工商行政管理部门最终核定的为准）。
七、审议通过了公司治理手册。
根据公司目前的实际情况,对公司原有的《股东大会议事规则》、 《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》 、《信息披露管理制度》进行了修订；沿用了《计提固定资产、在建工程、无形资 产等资产减值准备的政策》；新建《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等。
《股东大会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事制度》和《 关联交易决策制度》四项制度尚需提交股东大会审议通过（制度细则见附件二）。
八、审议通过了关于公司董事会换届的议案。
鉴于公司本届董事会任期将满, 根据修改后的《公司章程》（待股东大会通过 后实施）,公司董事会由9名董事组成,其中2名为独立董事。公司董事会推荐刘永进 先生、徐祗祥先生、张宏刚先生、侯琦先生、任松国先生、李立新先生、张永森先 生（简历见附件三）为公司下届董事会董事候选人。
2名独立董事候选人待公司确定并履行相关程序后再予以公告。
九、审议通过了关于调整公司经营班子的议案。
1、因工作变动原因,张宏刚先生辞去公司总经理职务, 聘任刘永进先生（简历 见附件三）为公司总经理。
2、经总经理提名,聘任任松国先生为公司常务副总经理, 李辉先生为公司副总 经理（简历见附件三）。
根据有关法规及《公司章程》的规定, 刘永进先生已向公司的第一大股东北京 天桥北大青鸟科技股份有限公司监事会提交了辞去监事及监事会召集人的申请, 尚 需履行必要的程序。
十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会资产处置、对外投资、担保规模 的议案。
为确保公司高效运作, 提请股东大会授予董事会具有不超过公司最近经审计的 净资产10%的资产处置权限、不超过公司最近经审计的净资产20%的对外投资权限和 不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限（关联交易除外）。
十一、审议通过了关于聘任会计师事务所及确定其报酬的议案
公司决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构, 聘期一 年。公司2001年支付岳华会计师事务所有限责任公司财务审计费用共65万元,其中： 中期报告审计费用25万元,公司配股专项审计费用10万元,2001年年度报告审计费用 30万元。
十二、审议通过了关于变更公司前次募集资金投向的议案。
经中国证券监督管理委员会批准,公司1997年向社会公众发行5000万 A股股票, 实际募集资金2.67亿元。根据岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的专项 审核报告,截止2000年12月31日,公司的技术改造项目完成后,节余募集资金5831.05 万元。为充分利用资金,加快公司发展,公司决定将节余的募集资金变更用途, 用于 补充公司的流动资金。
十三、审议通过了关于公司向华夏银行申请1亿元人民币综合授信额度的议案。
为了加快公司发展,公司决定向华夏银行济南分行申请1亿元人民币的综合授信 额度。具体贷款额度公司将视生产经营需要予以确定。目前相关手续正在办理过程 中。
十四、审议通过了关于董事津贴的议案
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及其它法律、法规的相关规定,并考虑到公司董事行使董事职权皆为履行义务,不从 公司领取报酬,为进一步提高公司董事工作的积极性、主动性及责任心,拟对公司董 事给予适当津贴：其中给予独立董事每人每年津贴5万元；给予董事每人每年津贴1 万元。
独立董事、董事参加董事会、股东大会或根据公司章程规定行使其他职权时发 生的必要费用,包括但不限于交通费、住宿费等,由公司另行支付。
对独立董事的津贴以现金方式于每个年度开始后30日内一次性支付；对董事的 津贴以现金方式于每个年度开始后30日内支付一半。剩余部分在该年度结束后30日 内,根据董事会对董事的绩效评价结果予以支付。
十五、审议通过了为潍坊青鸟华光电池有限公司办理信用证业务提供担保的议 案
潍坊青鸟华光电池有限公司是我公司的控股子公司,为支持其发展,加快锂电池 项目的规模化生产, 公司决定为其向中国建设银行潍坊市分行国际业务部办理壹仟 万元（1000万元）的信用证业务提供担保。
以上第一、二、三、四、六、七、八、十、十一、十二、十三、十四项需经提 交2001年年度股东大会审议通过,召开股东大会的时间另行公告。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二○○二年三月十二日
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他员。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训
第三章提名、选举、聘任
第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前, 上市公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和上海证券交易所。由中国证监 会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见；
第十一条经中国证监会审核,对持有异议的被提名人 ,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提清股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于 在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和公司章程规定的最低要求时, 该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章职权
第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋与董事的职 权外,还具有以下特别权利：
1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关职交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取 有效措施收回欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的利益。
第五章附则
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
股东大会议事规则
第一条为了维护股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公 司章程》,制定本规则。
第二条公司召开股东大会, 董事会应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司 章程》关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。
第三条出席会议的人员包括股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员,公司有权拒绝其他人士入场。
第四条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五条股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
第六条在股东大会召开过程中,董事会要以维护股东的合法权益、 确保大会正 常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
第七条股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
第八条股东要求在股东大会发言,须在股东大会召开前两天,向大会秘书处登记。 在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须先向大会秘 书处报名,经大会主持人许可,始行发言或提出问题。登记发言的人数一般以十人为 限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先。
第九条股东发言时, 应首先报告其所持有的股份份额并出示其股东编号卡（授 权委托书）、本人身份证等有效证明。
第十条每一股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次 发言不得超过三分钟。
第十一条公司董事长或总经理,应当认真负责、 有针对性地回答股东提出的问 题。一次回答问题的时间,同样不得超过五分钟。 董事长也可委托其他人员回答问 题。
第十二条股东大会对所有议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。
第十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及公司增加或者减少注册资本,发 行公司债券,公司的分立、合并、解散和清算,《公司章程》的修改, 利润分配方案 和弥补亏损方案,董事会和监事会成员的任免,变更募集资金的投向, 需股东大会审 议的关联交易,需股东大会审议的收购或出售资产事项,变更会计师事务所, 《公司 章程》规定的不得通讯表决的其他事项等提案内容的,不得进行变更； 任何变更都 应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第十四条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表 决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如遇特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十五条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之 后立即就任。
第十六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要 措施,尽快恢复召开股东大会。
第十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。
第十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引 起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。
第十九条股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权 益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。对于干扰股东大会秩序,寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董 事会秘书保存。
第二十一条本规则的解释权属于公司董事会。
第二十二条本规则经股东大会通过后施行。
附件三：公司董事、监事、高级管理人员简历
一、董事简历
刘永进先生,男,53岁,中共党员,大学学历,高级工程师。 曾任北京大学电子仪 器厂工程师,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,本公司第三届监事会监事、监事 会主席,公司第三届董事会董事。 现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司监事、 监事会召集人（已提交了辞去监事及监事会召集人的申请,尚需履行必要的程序）。 现任本公司总经理。
徐祗祥先生,男,37岁,硕士。曾任中科院软件研究所助理研究员,北京市青创信 息系统公司副总经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,本公司第三届董事会董 事、副董事长。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长、董事、总经理。
张宏刚先生,男,52岁,中共党员,大专学历。曾任山东潍坊柴油机厂工人。陆军 28军后勤战士,重庆后勤工程学院学员,陆军28军后勤修理所排长, 解放军后勤学院 军械教研室教员,后勤学院计算机应用研究室副主任,保利电子技术公司总经理, 北 京北大青鸟有限责任公司副总经理,现任本公司董事。
侯琦先生,男,42岁,中共党员,大学学历,高级工程师。 曾任北京市钨钼材料厂 工程师,北京市综合投资公司部门副经理,北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、 副总经理、董事会秘书。本公司第三届董事会董事, 现任北京北大青鸟有限责任公 司副总经理,北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事。
任松国先生,男,37岁,中共党员,大学本科学历,经济师。 曾任潍坊计算机公司 经理办公室秘书,潍坊华光电子（集团）股份有限公司企业部副主任、主任,本公司 第二、三届董事会董事等职。现任本公司党委书记、常务副总经理、董事会秘书。
李立新先生,男,40岁,研究生学历。毕业于清华大学经济管理学院。 间在清华 大学任教,历任深圳利宝电子发展公司董事长,北京清华电子工程公司总裁。现任深 圳市北大青鸟科技有限公司董事长。
张永森先生,男,38岁,中共党员,大学本科学历,会计师。曾任枣庄矿务局会计, 潍坊计算机公司会计,潍坊华光数据技术有限公司财务部经理,潍坊华光集团有限责 任公司副总会计师,潍坊华光科技股份有限公司财务部主任。现任本公司副总经理、 财务总监。
二、监事简历
张永利先生,男,37岁,博士。曾任北京地质管理干部学院企业管理系讲师,北京 北大青鸟有限责任公司行政主管,北京北大青鸟电子集团常务副总经理,北大青鸟仪 器设备公司总经理,北京北大青鸟有限责任公司董事会秘书,本公司第三届董事会董 事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总经理兼财务总监。
徐丰纪先生,男,51岁,中共党员,中专文化程度,政工师。 曾任潍坊无线电厂组 织科长、潍坊华光无线电厂党办主任兼组织科长, 华光集团传输分公司党总支副书 记、通信分公司通信厂厂长,本公司经营部党支部副书记,本公司第三届监事会监事。 现任本公司工会主席、企管本部人力资源部经理。
鞠庆东先生,男,38岁,中共党员 ,大专学历。曾任潍坊电子仪器厂财务科会计, 潍坊华光电子（集团）有限责任公司财务科会计, 潍坊华光集团移动通信公司财务 主任,本公司财务部副主任,现任本公司审计部经理、核算部经理。
三、高级管理人员简历
李辉先生,男,41岁,大学学历。曾任航天部二院706所工程师, 航天工业总公司 元器件公司干部,中联集团经理,新宇集团总经理。
