每日必读保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
二零零六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司所持有股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书公告之日,公司第二大非流通股股东北京北大青鸟有限责任公司所持有的1,953.28万股国有法人股全部被冻结。本次股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数,以经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份,因此非流通股股东所持股份的质押不会影响本次对价安排的执行。
3、鉴于本次资本公积定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金定向向流通股股东转增股本议案和股权分置方案作为同一事项表决。
4、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
5、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利益造成影响。
7、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议通过,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、由于本次股权分置改革方案涉及到资本公积转增股本,在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前,公司将聘请中介机构对公积金进行专项审计并披露专项审计结果,敬请投资者关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革由*ST华光以目前流通股总股本124,800,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增94,663,428股,流通股每10股获得约7.58521股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东向流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.8股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则本公司第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和第二大股东北京北大青鸟有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司归还代付股份或经北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司同意后,由*ST华光向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月7日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日下午14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日至2006年7月17日。(期间上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关股票自2006年6月19日起停牌,6月23日刊登股权分置改革说明书,最晚于2006年7月3日复牌,此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月30日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月30日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2006年7月10日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0536-2991601
传真： 0536-8865200
电子信箱： info@hg.com.cn
公司网站： http://www.hg.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。
1、对价安排的形式与数量
本次股权分置改革由*ST华光以目前流通股总股本124,800,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增94,663,428股,流通股每10股获得约7.58521股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东向流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.8股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
股改前 股改后
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(％) 持股数量(万股) 持股比例(％)
1 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 4,488.32 17.73 4,488.32 12.90
2 北京北大青鸟有限责任公司 1,953.28 7.71 1,953.28 5.61
3 其他社会法人股 6,400 25.27 6,400 18.40
4 社会公众股 12,480 49.29 21,946.34 63.09
合计 25,321.6 100.00 34,787.94 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示：
序号 股东名称 可流通股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 17,393,971 5% G＋12个月后 公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。 34,787,943 10% G＋24个月后 44,883,200 12.90% G＋36个月后 2 北京北大青鸟有限责任公司 17,393,971 5% G＋12个月后 19,532,800 5.61% G＋24个月后 3 其他非流通股股东 64,000,000 18.40% G＋12个月后5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 非流通股 国有法人股 64,416,000 -64,416,000 0 其他境内法人股 64,000,000 -64,000,000 0 非流通股合计 128,416,000 -128,416,000 0 有限售条件的流通股份 国有法人股 0 64,416,000 64,416,000 其他境内法人股 0 64,000,000 64,000,000 有限售条件的流通股合计 0 128,416,000 128,416,000 无限售条件的流通股份 A股 124,800,000 94,663,428 219,463,428 无限售条件的流通股份合计 124,800,000 94,663,428 219,463,428 股份总额 253,216,000 94,663,428 347,879,4286、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则本公司第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和第二大股东北京北大青鸟有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司归还代付股份或经北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司同意后,由*ST华光向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于上述承诺,本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为："非流通股股东作出的承诺意思表示真实,承诺合法、有效,对未联系到或未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东做出了合法可行的安排,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。"
对于上述承诺,本次股权分置改革的律师事务所山东琴岛律师事务所认为："公司的股权分置改革方案体现了非流通股东的真实意思表示,非流通股股东所作出的承诺合法有效,并对未联系到或未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东做出了合法可行的安排,股权分置改革方案内容兼顾了流通股东和非流通股东的利益,符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定。"
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
1、理论依据
中国证券市场是一个股权分置的市场,客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上,流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外,还会受到一个特定因素的影响,这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,将打破流通股股东的这种稳定预期,势必影响流通股股东的流通权价值,从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此,实施股权分置改革,使非流通股获得流通权,需要非流通股股东向流通股股东做出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
2、*ST华光对价标准的测算依据及公式
股权分置改革后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2＝P×Nb
其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
3、*ST华光股权分置改革对价标准的测算
(1)股票估值依据和参数的选择
①N1按*ST华光目前的流通股股本124,800,000股计算；
②N2按*ST华光目前的非流通股股本128,416,000股计算；
③方案实施前*ST华光流通股的每股估值P1为：按6月16日前30个交易日收盘均价2.47元；
④方案实施前非流通股每股价值P2 按*ST华光每股净资产1.07元估值,考虑到创业者的价值按净资产1.5倍计算,非流通股每股价值为1.605元。
(2)对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝2.03元/股
改革对价＝(2.47－2.03)×124,800,000＝5,475万元
若采用送股的方式支付对价,则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N1＝4,589/2.03＝2,697万股
每10股流通股可获对价＝2,697/12,480×10＝2.16股
4、*ST华光改革对价安排
*ST华光非流通股股东同意,采取向流通股股东定向转增股份的形式支付本次股改对价。本次股权分置改革由*ST华光以目前流通股总股本124,800,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增94,663,428股,流通股每10股获得约7.59股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.8股。
5、对*ST华光对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后,*ST华光的资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变,但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的股份数量和权益将发生变化。方案实施后,流通股股东每10股将获得约7.59股的新增股份,流通股股东拥有的权益将增加28%。
(2)*ST华光本次股权分置对价安排,明显高于测算的理论对价,能够保护流通股股东的利益不受损失。
因此,保荐机构认为,*ST华光提出的对价安排是合理的,充分考虑到了流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则本公司第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和第二大股东北京北大青鸟有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司归还代付股份或经北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司同意后,由*ST华光向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺的履约方式、履约时间
为履行上述锁定期承诺,公司非流通股股东委托公司董事会在公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前,向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜,登记结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
3、承诺的履约能力分析
按照本次股权分置改革方案,本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增94,663,428股,*ST华光目前有资本公积金548,362,145.56元,足够执行本次方案对价安排。
4、履约风险及防范对策
非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
5、违约责任
如违反承诺事项,本公司非流通股股东愿依法承担违约责任,并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
本公司非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司等公司。提出动议的非流通股合计持有本公司34.05％的股份,占全体非流通股总数的67.14％。目前持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 占非流通股股东比例(%) 股权性质 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 4,488.32 34.95 国有法人股 北京北大青鸟有限责任公司 1,953.28 15.21 国有法人股 其他非流通股股东 2179.88 16.98 社会法人股 合计 8621.48 67.14 －截至本说明书公告日,北京北大青鸟有限责任公司持有的公司1953.28万股(占公司总股本的7.7%)国有法人股全部被冻结。
海口光信实业开发有限公司持有的公司75.2万股(占公司总股本的0.297%)社会法人股全部被冻结。
除上述非流通股股东外,其他提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的*ST华光非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)改革方案面临审批不确定的风险
按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置,需报国务院国有资产监督管理委员会批准。本方案能否及时取得国有资产管理机构的批准存在不确定性。
若在相关股东会议网络投票开始前未能及时取得国有资产管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
(二)改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(三)改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本次改革方案必须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
针对上述风险,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有*ST华光流通股股份,此前六个月内也未有买卖*ST华光流通股股份的情形,并承诺在*ST华光股权分置改革结束前也将不会买卖*ST华光的流通股股份。
本公司聘请的本次股权分置改革的律师事务所山东琴岛律师事务所确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有*ST华光流通股股份,此前六个月内也未有买卖*ST华光流通股股份的情形。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为："*ST华光股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则,对价安排合理,非流通股股东具备履行承诺事项的能力,改革方案是可行的。中投证券愿意推荐*ST华光进行股权分置改革工作。"
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所山东琴岛律师事务所认为："潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革的公司非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；所涉及的相关法律文件在内容和形式上均合法有效；公司本次股权分置改革方案在经过国家国有资产监督管理委员会同意并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,经上海证券交易所同意,可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。"
六、本次股改的相关当事人
1、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
法定代表人： 周燕军
地址： 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
联系人： 刘世祯、原晋锋
联系电话： 0536-2991601
传真： 0536-8865200
2、保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人： 杨小阳
地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
保荐代表人： 柴育文
项目负责人： 周宁
项目主办人： 周晋峰、孙珊珊、龙啸云
项目联系人： 周晋峰、孙珊珊、龙啸云
联系电话： 010-66212490
传真： 010-66218786
3、律师事务所： 山东琴岛律师事务所
法定代表人： 杨伟程
地址： 青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
经办律师： 孙渲丛
联系电话： 0532-5023132
传真： 0532-5023080
(本页为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
二零零六年六月二十二日
