本公司第五届董事会第五次会议于2006年4月17日在北京北大青鸟楼会议室召开。会议由董事长周燕军先生主持,应到董事9名,实到董事及授权代表9名,公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2005年年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司2006年第一季度报告；

    三、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    四、审议通过了公司2005年度利润分配预案：

    公司2005年度实现净利润-266037539.89元,加年初未分配利润-313758464.46元,实际可供股东分配的利润-579796004.35元。2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了关于修订公司章程的议案；

    根据中国证监会及上海证券交易所的要求,依据新发布的《上市公司章程指引》(2006年修订),公司重新修订了《公司章程》。

    六、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案：

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,公司重新修订了《股东大会议事规则》。

    七、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案：

    根据《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,公司重新修订了《董事会议事规则》。

    八、审议通过了关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案：

    中磊会计师事务所有限责任公司是公司2005年度财务审计机构,审计费用为60万元。公司决定续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年的财务审计机构。审计费用不超过60万元。

    九、审议通过了董事会关于有保留意见的审计报告的专项说明：

    本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字(2006)第1103号审计报告中对本公司以及本公司子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的子公司沈阳公用集团有限公司(以下简称沈阳公用)、沈阳公用控股沈阳公用发展股份有限公司(以下简称沈发展)的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告,我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况,揭示了公司在财务管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项,公司董事会说明如下：

    审计报告保留意见第一、二项涉及到公司控股子公司北大高科之子公司沈阳公用和沈发展。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》,公司决定出售持有的控股子公司北大高科的全部股权。公司出售控股子公司北大高科股权的事项已经报中国证监会审批,在出售北大高科股权的工作完成后,沈阳公用和沈发展部分应收帐款、其他应收款和其他应付款无法实施满意的审计程序的问题,也将随之解决,进一步降低公司财务风险。同时,对于沈阳公用、沈发展和本公司部分应收帐款、其他应收款和其他应付款无法实施满意的审计程序的问题,公司董事会高度关注,责成沈阳公用、沈发展和本公司管理层迅速采取以下措施：(1)各公司成立专门清理班子,责任到人,详细核实应收帐款和其他应收款的余额和债务单位；(2)组织专门人员采取多种方式催收公司欠款,加大力度减少被占用的资金；(3)对已经确认无法收回的欠款,按规定程序上报董事会、股东大会进行处理。

    公司将认真落实以上措施,加强公司内部控制制度的建设,以促进公司健康发展。

    十、审议通过了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的专项说明》。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和贵部《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》的有关规定,中磊会计师事务所有限责任公司出具了《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项的说明》。现将公司有关会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项说明如下：

    (一)会计政策变更

    本期公司不存在会计政策变更事项。

    (二)会计估计变更

    2006年1月24日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整固定资产残值比率的议案》,根据国税函[2005]883号文件的有关规定及公司固定资产适用的具体情况,将公司固定资产残值比例由原来的0%调整为5%。由于此项会计估计变更,减少当期管理费用及累计折旧112,590.78元,增加当期利润112,590.78元。

    (三)重大会计差错更正

    1、控股子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)重大会计差错更正

    2003年北大高科代付款项24,720,000.00元,在其他应收款和其他应付款同时挂帐,截止2004年12月31日对其他应收款按帐龄计提坏帐准备2,472,000.00元,由于业务已完结,不存在应收和应付款项, 北大高科对此进行更正,调减2004年其他应收款和其他应付款24,720,000.00元；调减坏帐准备2,472,000.00元,调增2004年净利润1,236,000.00元,调增留存收益2,472,000.00元。

    北大高科对沈阳公用集团有限公司持股比例为50%并进行权益法核算, 沈阳公用集团有限公司本期进行会计差错更正,调增资本公积2,050,977.93元,净利润7,110,854.41元,调减期初未分配利润1,872,614.02元, 北大高科按持股比例进行调整,调增长期股权投资3,644,609.16元,调增资本公积1,025,488.97元,调增净利润3,555,427.20元,调减期初未分配利润936,307.01元,调增留存收益2,619,120.19元。

    北大高科对大通证券股份有限公司原始投资98,000,000.00元,持股比例为8.76%,本年度得知该公司2004年已经资不抵债,但北大高科未计提长期投资减值准备, 北大高科对此进行更正,对该项长期股权投资全额计提减值准备,该事项使2004年长期股权投资调减98,000,000.00元,投资收益调减98,000,000.00元,留存收益调减98,000,000.00元。

    上述调整事项调减本公司2004年投资收益55,773,632.60元,调减长期投资55,130,034.51元,调增资本公积643,598.09元,调减留存收益55,773,632.60元。

    2、本年度发现,2004年部分公司应收款项帐龄计算有误,造成少计提坏帐准备5,116,287.83元,本公司对其进行更正,该事项调增2004年管理费用5,116,287.83元,调增坏帐准备5,116,287.83元,调减留存收益5,116,287.83元。

    3、本年度发现,本公司对控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司、北京北大青鸟网络通信技术有限公司及参股公司潍坊广电传输有限公司、江苏盛世网络传媒有限责任公司期初的投资损益确认有误,本公司对其进行更正,该事项共调减2004年投资收益1,671,072.89元,调增2004年期初留存收益1,214,514.42元,调减长期投资456,558.47元,调减留存收益456,558.47元。

    4、本年度发现,本公司2003年出售给江西广电的10,000台机顶盒退回后陆续出售给了北京青鸟华光科技有限公司,本年度公司对该事项进行了更正。该事项调减2003年主营业务收入7,692,307.69元,调减应交税金1,307,692.31元,调减应收帐款9,000,000.00元,同时调减2003年主营业务成本5,508,482.06元,调增存货5,508,482.06元,调减了2004年年初留存收益2,183,825.63元。与此同时,本公司补计了2004年漏计的销售收入,调增2004年度应收帐款3,035,140.00元,调增主营业务收入2,594,136.75元,调增应交税金441,003.25元,调增主营业务成本2,912,885.31元,调减存货2,912,885.31元,调减坏帐准备748,243.00元,调增2004年留存收益429,494.44元。

    本公司对上述重大会计差错采用追溯调整法,共调减本公司2004年年初留存收益969,311.21元,调减2004年留存收益62,131,498.88元,同时使本公司2004年合并报表年初留存收益增加3,742,229.40元,2004年合并报表留存收益减少61,184,230.62元。

    公司董事会认为有关会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了我公司的财务状况以及经营成果。

    以上第一、三、四、五、六、七、八项尚需提交公司股东大会批准。

    十一、关于召开2005年年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2006年5月24日上午10∶00

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2005年年度报告及摘要；

    2、审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    3、审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议关于修订公司章程的议案；

    6、审议关于修订股东大会议事规则的议案；

    7、审议关于修订董事会议事规则的议案；

    8、审议关于修订监事会议事规则的议案；

    9、审议关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案。

    (四)参加会议办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2006年5月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员

    2、会议登记事项

    (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    2006年5月18日-19日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5：00。

    (3)登记及联系地址

    山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话：0536-2991601

    传 真：0536-8865200

    邮政编码：261061

    联 系 人：刘世祯、原晋锋

    股东住宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十七日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    二OO六年 月 日