本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司拟将目前持有的北京北大文化发展有限公司80％的股权出售给北京四海博业有限公司,转让价款为20,000万元。本公司拟将目前持有的北京北大高科技产业投资有限公司57.69％的股权出售给北京四海博业有限公司,转让价款为32,000万元。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响,出售市场前景虽好,但跟公司产业发展方向关联度不高的北京北大文化发展有限公司和与公司主业关联度较低、目前经营面临一定困难的北京北大高科技产业投资有限公司的股权,便于公司集中精力做好公司主业,发挥优势,把公司全力打造成电子产品的研发及制造业基地。

    一、概述

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2004年1月20日与北京四海博业有限公司(以下简称"四海博业")签订《关于北京北大文化发展有限公司股权转让协议》,公司以人民币20,000万元向四海博业出售北京北大文化发展有限公司(以下简称"北大文化")80%的股权；公司于2004年1月20日与四海博业签订《关于北京北大高科技产业投资有限公司股权转让协议》,公司以人民币32,000万元向四海博业出售北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称"北大高科")57.69%的股权。

    本公司2004年12月31日经审计的会计报表中,北大文化80％的股权的账面值为11,230.28万元,北大高科57.69%股权的账面值为42,332.31万元,合计为53,562.59万元,超过净资产的50%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(2001年12月10日,证监公司字[2001]105号),本次资产出售构成重大资产出售行为,需经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议表决通过后方可实施。

    2006年1月24日本公司召开的第五届董事会第四次会审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》。公司同意向四海博业出售北大文化80％的股权,转让价款为20,000万元；以及北大高科57.69%的股权,转让价款为32,000万元。董事会认为此项交易是公平的、合理的,符合本公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。对于本次交易,公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见,公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》,公司聘请的律师出具了《法律意见书》,均认为此次交易的董事会表决程序合法,此项交易公平合理,符合公司的长远利益以及全体股东利益。

    此次交易属重大资产出售,尚需经中国证券监督管理委员会批准。

    二、交易对方情况

    1、基本情况

    公司名称：北京四海博业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区慧忠北里111号楼华汇金利大厦328室

    主要办公地点：北京市朝阳区慧忠北里111号楼华汇金利大厦328室

    法定代表人：袁海波

    注册资本：10,000万元

    税务登记证号码：京国税朝字110105752165035号；地税京字110105752165035000

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    2、公司业务情况

    四海博业经营范围主要包括投资管理；科技培训、咨询、交流及创新；房地产开发及商品房销售；贸易；物业管理、高端服务业等诸多领域。

    四海博业利用企业在经营和市场运作方面的优势,通过稳定原创优势产业,积极向其他产业发展,并在此政策的指导下,迅速实施了企业兼并于资产重组,成功实现了对四家相关公司的投资控股,取得了良好的业绩。

    目前四海博业控股五家公司,业务包括了房地产、餐饮业、娱乐业、高尔夫业以及酒店业,具体包括：1、北京四海凯悦饮食有限公司；2、北京四海渔港饮食有限公司；3、北湖高尔夫俱乐部有限公司；4、北京四海华澳房地产开发有限公司；5、北京北湖九号商务酒店有限公司。

    3、股权结构

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

 陈广田        陈倩倩         北大资源集团       北京大学
   |70％        |30％            |70％            |30％
   －千思文化－－                －－北大科技园－－
        |80％                           |20％
        －－－－四海博业－－－－－－－－－

    4、最近一期财务状况

    截止2005年10月31日,四海博业未经审计的总资产为110,502.88万元,净资产为51,807.07万元,主营业务收入为18,247.26万元,净利润为1,257.81万元。

    三、交易标的基本情况

    (一)北大文化情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：北京北大文化发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园北大青鸟楼

    主要办公地点：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园北大青鸟楼

    法定代表人：许振东

    注册资本：10,000万元

    经营范围：文化经纪；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    2、公司股本结构

        青鸟华光           青鸟软件
           |80％             |20％
           －－北大文化－－－－

    3、最近一期的财务状况

    经岳华会计师事务所有限公司审计,截止2005年9月30日,北大文化资产总额为186,344,085.68元,净资产为15,925,219.64 元,2005年1-9月份,实现主营业务收入为131,322,045.94元,亏损总额为6,815,248.60元,净亏损为9,003,523.14元。

    4、资产评估情况

    经北京中锋资产评估有限责任公司评估,于基准日2005年9月30日,北大文化总资产账面价值为17,815.10万元,评估值为34,105.73万元,评估增值16,290.02万元,评估增值率91.44%；负债账面价值为16,673.35万元,评估值为16,673.35万元；净资产账面值为1,141.75万元,评估值为17,431.78万元,评估增值率1426.75%。

    (二)北大高科情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：北京北大高科产业投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区(海淀路5号)

    主要办公地点：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区(海淀路5号)法定代表人：周燕军

    注册资本：78,000万元

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    2、公司股本结构

青鸟华光        青鸟天桥        麦科特      北大博雅
  |57.69％  19.23％|             |19.23％      |3.85％
  －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
                         |
                     北大高科

    3、最近一期的财务状况

    经中磊会计师事务所有限公司审计,截止2005年10月31日,北大高科资产总额为1,092,989,343.33元,净资产为491,452,424.13 元,2005年1-10月份,实现主营业务收入为3,340,498.60元,亏损总额为96,163,278.10元,净亏损为94,539,329.80元。

    4、资产评估情况

    经中商资产评估有限责任公司评估,于基准日2005年10月31日,北大高科总资产账面价值为109,108.31万元,评估值为104,703.18万元,评估减值4,405.13万元,评估减值率4.04%；负债账面价值为59,820.31万元,评估值为59,820.31万元；净资产账面价值为49,287.99万元,评估值为44,882.87万元,评估减值4,405.13万元,评估减值率8.94%。

    四、本次交易合同的主要内容

    (一)《北大文化股权转让协议》的主要内容

    1、资产出售方：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    2、资产受让方：北京四海博业有限公司

    3、协议标的：北大文化80％的股权

    4、定价依据：以北京中锋资产评估有限责任公司出具的北大文化2005年9月30日为基准日的资产评估报告评估净资产值为基础,按青鸟华光所占比例计算后,双方协商来确定价格。

    5、出售价格：根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字[2005]第137号《资产评估报告书》,北大文化截止2005年9月30日净资产为17,431.78万元,80％股权的金额为13,945.42万元。经买卖双方协商,转让价款确定为20,000万元。

    6、支付方式：本协议签约后十个工作日内,四海博业付款4,000万元整；在相关批准单位批准后十个工作日内,四海博业付款12,000万元整；股权过户手续完成后十个工作日内,四海博业付款4,000万元整。

    (二)《北大高科股权转让协议》的主要内容

    1、资产出售方：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    2、资产受让方：北京四海博业有限公司

    3、协议标的：北大高科57.69％的股权

    4、定价依据：以中商资产评估有限责任公司出具的北大高科2005年10月31日为基准日的资产评估报告评估净资产值为基础,按青鸟华光所占比例计算后,双方协商来确定价格。

    5、出售价格：根据中商资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》,北大高科截止2005年10月31日净资产为44,882.87万元,57.69％股权的金额为25,892.93万元。经买卖双方协商,转让价款确定为32,000万元。

    6、本协议签约后十个工作日内,四海博业付款6,000万元整；在相关批准单位批准后十个工作日内,四海博业付款20,000万元整；股权过户手续完成后十个工作日内,四海博业付款6,000万元整。

    五、本公司出售资产所得资金的用途安排

    公司将所得资金3－4.5亿元用于偿还中国建设银行及其他银行的贷款,约2亿元偿还大股东的其他应付款,其余资金用于公司补充流动资金。

    六、进行重大资产出售的目的以及对本公司的影响

    为了突出公司在电子产品方面的优势,突出重点,提高公司的资产质量及盈利能力,把公司全力打造成电子产品的研发及制造业基地,公司决定出售北大文化80%的股权和北大高科57.69%的股权。

    出售北大文化和北大高科的股权交易完成后,公司的总资产、负债和资产负债率均大幅下降,资产结构趋于合理,财务风险明显降低。本次交易将终止北大文化及北大高科巨额亏损对公司业绩造成的重大不利影响,因此本次交易完成后公司净利润、每股收益等各项财务指标都会有所改善。另外,公司将本次资产转让所得资金用于偿还银行贷款,可以降低公司财务费用,有利于公司更好地开拓主营业务。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事就本次交易发表了意见,认为此次重大资产出售的程序合法,符合公司董事会的经营计划和战略思路,交易价格公平、合理,符合本公司及全体股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问新时代证券有限责任公司认为,青鸟华光本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害青鸟华光及其全体股东利益的情形。

    九、备查文件目录

    1、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议及会议记录；

    2、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事意见；

    3、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议及会议记录；

    4、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与北京四海博业有限公司签署的《关于北京北大文化发展有限公司股权转让协议》；

    5、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与北京四海博业有限公司签署的《关于北京北大高科技产业投资有限公司股权转让协议》；

    5、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)；

    6、北大文化2003年、2004年、2005年1－9月的审计报告；

    7、北大高科2003年、2004年、2005年1－10月的审计报告；

    8、北大文化资产评估报告；

    9、北大高科资产评估报告；

    9、独立财务顾问报告；

    10、山东琴岛律师事务所出具的法律意见书；

    11、与本次交易有关的其它文件。

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    2005年1月24日