潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2006年1月13日以传真和送达方式发出。会议于1月24日在公司会议室召开,会议由董事长周燕军先生主持,应到董事9人,实到董事及授权代表9人(徐祗祥委托侯琦代为出席并行使表决权),公司监事列席了会议。符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》。

    为了发挥公司原有优势,突出重点,全力打造电子产品的研发及制造业基地,提升核心竞争力,同时为了调整资产结构,提高公司的资产质量及盈利能力,公司决定对现有资源逐步进行整合。首先决定将公司持有的投资数额比较大,亏损又比较严重的北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的股权及市场前景虽好,但产业关联度不高的北京北大文化发展有限公司(以下简称北大文化)的股权予以出售。经与北京四海博业有限公司(以下简称四海博业)友好协商,以对北大文化、北大高科的审计报告和评估报告为依据,董事会同意以2亿元人民币的价格向四海博业转让持有的北大文化80%的股权,以3.2亿元人民币向四海博业转让持有的北大高科57.69%的股权(详见《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。

    全体独立董事认为此次出售资产行为符合公司整体利益,并发表了同意的独立董事意见。

    该议案还需报中国证券监督管理委员会进行审批。

    二、审议通过了《关于更换2005年度审计机构的议案》；

    根据中国证监会和财政部证监会计字〔2003〕13号文件《关于印发<关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定>的通知》,为了维护证券期货相关机构审计工作的独立性,提高其经审计财务资料的质量,要求定期轮换签字注册会计师。岳华会计师事务所有限责任公司已为我公司连续提供5年审计服务,经协商,一方面本着从严管理的要求；另一方面,应大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的要求,为减少重复审计的工作量和节省成本,公司已与岳华会计师事务所进行了沟通,将不再聘请岳华会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。公司拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构,聘期为一年。

    三、审议通过了《关于为潍坊青鸟华光电池有限公司贷款展期提供担保的议案》；

    公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司向潍坊市开发区建行的800万元贷款已经到期,该公司决定偿还潍坊市开发区建行120万元,剩余680万元展期一年。公司决定为其该笔贷款展期提供担保。潍坊青鸟华光电池有限公司为该项担保提供反担保。

    (一)担保情况概述

    公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司向潍坊市开发区建行的800万元贷款已经到期,该公司决定偿还潍坊市开发区建行120万元,剩余680万元展期一年。公司决定为其该笔贷款展期提供担保。潍坊青鸟华光电池有限公司为该项担保提供反担保。

    (二)被担保人基本情况

    潍坊青鸟华光电池有限公司成立于2000年6月26日,法人代表周燕军,注册地址潍坊高新技术产业开发区华光电子区。经营范围：研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、生产、销售电子产品和通信产品及相关产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务(国家法律、法规规定需前置性审批的经营项目除外)。

    潍坊青鸟华光电池有限公司为公司控股子公司,本公司占该公司注册资本的85.36％。

    截止2005年9月30日,潍坊青鸟华光电池有限公司总资产为23206万元,资产负债率为30%,实现主营业务收入4492万元,主营业务利润542万元,实现净利润-908万元。

    (三)累计对外担保数量及逾期担保数量

    公司累计为山东巨力股份有限公司担保余额为9000万元(公司同山东巨力股份有限公司签署额度为1亿元的互保协议,详见2003年10月22日公司公告),为潍坊青鸟华光电池有限公司担保余额为2300万元；公司为山东巨力股份有限公司提供的担保9000万元已经逾期；为潍坊青鸟华光电池有限公司提供的担保2300万元已经逾期。

    四、审议通过了《关于向子公司潍坊北大青鸟华光电子有限公司转让著作权的议案》；

    由于公司的数字机顶盒业务已经转入子公司潍坊北大青鸟华光电子有限公司,为支持子公司发展,公司拟将公司在数字机顶盒方面的著作权无偿转让给潍坊北大青鸟华光电子有限公司。著作权包括：

    1、 名称：数字广播电视接收机软件

    版本号：V1.2

    著作权登记号：2002SR3477

    2、 名称：用户管理与计费系统软件

    版本号：V1.0

    著作权登记号：2002SR3233

    3、 名称：CA条件接收管理系统

    版本号：V1.0

    著作权登记号：2003SR1246

    4、 名称：数字编播系统

    版本：V1.0

    著作权登记号：2003SR1238

    5、 名称：数字图文广播系统

    版本：V1.0

    著作权登记号：2003SR1572

    五、审议通过了《关于调整固定资产残值比率的议案》；

    根据国税发[2003]70号文件的有关规定及公司固定资产使用的具体情况,将公司固定资产残值比例由原来的0%调整为5%。

    六、审议通过了《关于核销部分无形资产的议案》。

    由于公司改制,部分产品已经转入公司的子公司,现已经不能为公司带来收益,公司决定核销已经全额提取了减值准备的无形资产共计6,516,234.76元,其中彩色出版系统软件1,357,269.39元,印花分色调试软件3,379,350.00元,SDH网管系统软件1,779,615.36元。

    七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    》；

    (一)会议时间：2006年3月29日上午10∶00

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：审议关于更换2005年度审计机构的议案；

    (四)参加会议办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2006年3月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员

    2、会议登记事项

    (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    2006年3月23日-24日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5：00。

    (3)登记及联系地址

    山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话：0536-2991601

    传 真：0536-8865200

    邮政编码：261061

    联 系 人：刘世祯、原晋锋

    股东住宿及交通费自理,会期半天。

    上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    二OO六年 月 日