本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届董事会第三次会议于2005年10月18日在公司会议室召开。会议由公司董事长周燕军先生主持,会议应到董事9名,实到8名(徐祗祥董事因公出差,委托侯琦董事代为出席并行使表决权),列席1名。符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2005年第三季度报告；

    二、审议通过了《关于投资成立潍坊华光信息技术有限公司的议案》；

    为了加快公司电子信息类产品的研发和生产及进一步提升公司在电子代工业务方面的能力和水平,全力打造公司新的利润增长点,公司决定与控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司(以下简称国贸公司)共同投资设立潍坊华光信息技术有限公司,注册资本为500万元,其中,本公司拟出资75万元,占注册资本的15%；国贸公司拟出资425万元,占注册资本的85%。公司经营范围为：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备开发、生产、销售及技术服务,系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(最终以工商行政管理局核准为准)。

    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于投资成立潍坊青鸟华光电子有限公司的议案》终止进行。

    三、审议批准了公司控股子公司北京北大文化发展有限公司投资设立“北京青鸟科教电子出版社有限公司”的议案：

    公司控股子公司北京北大文化发展限公司(以下简称北大文化)与公司大股东北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北大青鸟)拟共同投资设立北京青鸟科教电子出版社有限公司。注册资本为100万元,其中,北大文化出资80万元,占注册资本的80%；北大青鸟出资20万元,占注册资本的20%。经营范围为：文化、教育、科技方面的电子出版物(最终以工商行政管理部门核定的为准)。

    该事项属于关联交易,关联董事回避表决。

    四、审议通过了《关于注销深圳市北大青鸟华光技术有限公司的议案》：

    因公司业务调整,经股东协商,决定注销与北大青鸟共同出资成立的深圳市北大青鸟华光技术有限公司。该公司于2000年成立,注册资本1000万元,公司占90%,北大青鸟占10%。该公司成立后,因资金、人员等原因,始终没有大规模开展业务,公司对外投资不会受到损失。

    五、审议通过了《关于出售北大高科、北大文化股权的议案》：

    近几年,公司进行了比较大的产业结构调整,加大了对外投资的力度和幅度,但效果不是很理想,存在着战线过长、重点不突出、效益不佳等问题,并造成公司2004年度的巨额亏损。为了发挥公司原有优势,突出重点,全力打造电子产品的研发及制造业基地,提升核心竞争力,同时为了调整资产结构,提高公司的资产质量及盈利能力,公司决定对现有资源逐步进行整合。首先决定将公司持有的投资数额比较大,亏损又比较严重的北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的股权及市场前景虽好,但产业关联度不高的北京北大文化发展有限公司(以下简称北大文化)的股权予以出售。经与公司大股东北大青鸟协商,北大青鸟已承诺由其或其他公司按公正、公平、合法、有序的原则收回北大高科和北大文化的部分或全部股权。

    为了使此项工作尽快进行,公司大股东北大青鸟与公司决定共同成立以公司董事长周燕军为组长,公司董事、北大青鸟集团副总裁侯琦为副组长,公司总经理任松国、副总经理兼财务总监张永森、副总经理兼董事会秘书刘世祯为成员的资产重组领导小组,拿出具体实施方案,并报下次董事会审议。

    特此公告。

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二00五年十月十八日