本公司第四届董事会第二十二次会议于2005年4月26日在北京北大青鸟楼会议室召开。会议由董事长周燕军先生主持,应到董事9名,实到董事及授权代表9名(董事徐祗祥先生授权董事侯琦先生),公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司2005年第一季度报告；

    三、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    公司2004年度实现净利润-386397668.28元,加年初未分配利润137565663.84元,实际可供股东分配的利润-250812246.62元。2004年度不进行利润分配。

    五、审议通过了公司董事会举行换届选举的议案：

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满,公司董事会研究决定,提名周燕军先生、徐祗祥先生、刘永进先生、侯琦先生、任松国先生、张永森先生、郝如玉先生、丁振海先生、邵九林先生为公司第五届董事会董事候选人。其中,郝如玉先生、丁振海先生、邵九林先生为公司第五届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件一)。

    六、审议通过了关于变更前次募集资金用途的议案：

    经中国证券监督管理委员会批准,公司2001年向社会公众配售发行2880万股,配股价格为每股人民币11.98元,共募集资金33254.9万元。截止2004年12月31日,公司已经投入募集资金25433.8万元,剩余募集资金7821.1万元。由于技术及市场变化等方面原因,公司认为利用配股募集资金进行技术改造的项目已全部完成或市场发生了变化,尚未使用配股募集资金7821.1万元用于补充了流动资金,并将该笔资金偿还了银行借款。该行为未经董事会批准,现予以追认。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    为进一步保护社会公众股股东权益,规范公司运用作,完善法人治理结构,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及山东证监局关于认真贯彻落实该规定的通知要求,公司拟对《公司章程》进行相关修改(见上交所网站WWW.SSE.COM.CN)。

    八、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及山东证监局关于认真贯彻落实该规定的通知要求,公司拟对股东大会议事规则进行修改(见上交所网站WWW.SSE.COM.CN)。

    九、审议通过了《关于修改公司独立董事制度的议案》：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及山东证监局关于认真贯彻落实该规定的通知要求,公司拟对《独立董事制度》进行相关修改,具体内容如下：

    1、新增第十五条：独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    2、原制度第十五条修改为：

    独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋与董事的职权外,还具有以下特别权利：

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。

    独立董事行使本条第五款时应经全体独立董事同意；行使其余各项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    3、原制度第十六条修改为：

    独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任命董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司董事会未作出现金利润分配预案；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及山东证监局关于认真贯彻落实该规定的通知要求,公司拟对董事会议事规则进行相关修改.因修改董事会议事规则涉及的条款顺延。本次修改内容如下：

    1、原规则第五条修改为：

    第五条 有下列情形之一时,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一(含三分之一)以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    2、原规则第六条修改为：

    第六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知。

    如有第五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行其职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    3、原规则第十七条修改为：

    第十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

    4、原规则第十八条修改为：

    第十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    十一、审议通过了关于投资成立潍坊青鸟华光电子有限公司的议案：

    为进一步完善公司法人治理结构,实现股东价值最大化的管理目标,公司决定对电子事业本部进行股权改制,投资成立潍坊青鸟华光电子有限公司。注册资本为200万元人民币,其中,本公司以现金出资60万元,占注册资本的30%；田书堂等电子事业本部员工以现金出资140万元,占注册资本的70%。注册地址：潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号。经营范围：电子信息产品、电子设备及配件的加工服务,音像制品、光电产品、广播电视产品的开发、生产、销售,自动化控制,技术服务,系统集成(最终以工商行政管理部门核定的为准)。

    十二、审议通过了关于公司控股子公司北京北大文化发展有限公司投资设立山西青年报业传媒有限公司的议案：

    为加快公司进军文化传媒领域的步伐,促进文化事业的发展,本公司控股子公司北京北大文化发展有限公司与山西青少年报刊社共同投资成立“山西青年报业传媒有限公司”。该公司注册资本为2000万元人民币,其中,北京北大文化发展有限公司以现金出资1200万元,占注册资本的60%；山西青少年报刊社以现金出资800万元,占注册资本的40%。经营范围是山西青年报的广告、发行、印刷、经营等业务(最终以工商行政管理部门核定的为准)。

    十三、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2005年6月3日上午10∶00

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2004年年度报告及摘要；

    2、审议《2004年度董事会工作报告》；

    3、审议《2004年度监事会工作报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    9、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    11、审议关于变更前次募集资金用途的议案；

    12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》(见2005年2月26 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的董事会决议公告)。

    (四)参加会议办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2005年5月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员

    2、会议登记事项

    (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    2005年5月26日-27日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5：00。

    (3)登记及联系地址

    山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话：0536-2991601

    传 真：0536-8865200

    邮政编码：261061

    联 系 人：刘世祯、原晋锋

    股东住宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十六日