本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司控股子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称“北大高科”)同公司大股东北京北大青鸟有限责任公司(以下简称“北大青鸟”)及其关联方资金往来。

    关联人回避：公司董事会表决时,关联董事回避表决

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司北大高科同北大青鸟及其关联方在2004年1月1日至8月31日发生的多笔资金往来.其中,其他应收款方面,涉及金额借方158932.47万元,贷方225777.11万元；其他应付款方面,涉及贷方金额23522.48万元。

    北大青鸟直接拥有本公司7.7%的股权,又相对控股公司的第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称青鸟天桥),青鸟天桥又间接控股麦科特光电股份有限公司(以下简称麦科特)；北大青鸟又间接控股北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(以下简称“青鸟环宇”)、北京北大教育投资有限公司(以下简称“北大教育”),根据上市规则的有关规定,本公司与北大青鸟、青鸟天桥、麦科特、青鸟环宇、北大教育存在关联关系,公司控股子公司北大高科同上述公司的资金往来属关联交易。

    本公司第四届董事会第十七次会议于2004年9月16日召开,会议审议通过了《关于审议公司控股公司与关联方资金往来等有关情况说明的议案》。该次会议应到董事9人,实到董事8人,在审议该议案时,3名关联董事回避表决,3名独立董事同意该关联交易,其余与会董事全票通过。此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    北大青鸟成立于1994年11月19日,被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”。公司法定代表人：杨芙清。注册地址：北京市海淀区路5号(北京大学校内9区3号楼)。注册资本人民币14000万元。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    青鸟天桥成立于1984年7月20日,法定代表人：徐祗祥。注册地址：北京市崇文区永内大街1号。注册资本30443.23万元。经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房地产开发；销售商房；专业承包(未取得《建筑业企业资质证书》前不得开展经营活动)；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。2003年末,公司净资产为8.54亿元,净利润为3250万元。

    麦科特成立于1993年2月19日,法定代表人：许振东。注册地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心。注册资本32400万元。经营范围：高新技术产品的研制开发、技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品。计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。2003年末公司净资产为5.5亿元,净利润-9282万元。

    青鸟环宇成立于2000年3月29日,法定代表人许振东。注册地址：北京市海淀区中关村中成大厦1117-1119.注册资本11040万元。经营范围：生产嵌入式电子产品和集成系统芯片；研究、开发、生产计算机软、硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。

    北大教育成立于2000年12月6日,法定代表人许振东,注册地址：北京市海淀区海淀路46号资源西楼五层。注册资本：15000万元。经营范围：教育项目投资；开发计算机软、硬件；组织软件科技文化交流活动(演出除外)；销售计算机软硬件；信息咨询(中介除外)。

    2004年1月1日至2004年8月31日,北大高科与北大青鸟、青鸟天桥、麦科特累计资金往来已达到公司净资产的5%。

    三.关联交易标的基本情况

    关联交易标的为关联方之间的短期资金拆借。为适应公司生产经营的需要,公司控股子公司北大高科同北大青鸟及其关联方在2004年8月31日前发生多笔资金拆借,其他应收款方面,涉及金额借方158932.47万元,贷方225777.11万元；其他应付款方面涉及贷方金额23522.48万元。

    四、关联交易主要内容

    2004年1月1日至2004年8月31日,北大高科在其他应收款方面,同北大青鸟及其关联方共发生218笔,其中,与北大青鸟发生167笔,涉及金额借方133363.33万元,贷方192069.11元；与青鸟天桥发生42笔,涉及金额借方18335.9万元,贷方26708万元；与麦科特发生7笔,涉及金额借方7000万元,贷方7000万元；与青鸟环宇发生1笔,涉及金额借方131.76万元,贷方0元；与北大教育发生1笔,涉及金额借方101.48万元,贷方0元。其他应付款方面,北大高科同北大青鸟及其关联方共发生4笔,其中,与北大青鸟发生1笔,涉及金额借方0元,贷方17522.48万元；与青鸟天桥发生3笔,涉及金额借方0元,贷方6000万元。

    公司控股子公司北大高科同北大青鸟等关联企业之间频繁发生资金往来,涉及金额较大,没有签署协议。

    五.关联交易目的及关联交易对上市公司的影响

    关联交易目的是为解决北大高科同北大青鸟等关联公司之间短期资金的需要。这种关联交易虽然违背了上交所有关规定,但没有给上市公司带来实质的损失。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事丁振海先生、邵九林先生、郝如玉先生认为：北大高科自2004年初公司对其控股以来,与公司大股东及其关联企业资金往来比较频繁,累计数额较大,违反了《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规有关规定。

    经了解,这种行为并非主观故意,也未给公司带来实质损失。但是,为规范公司运作,公司董事会必须立即采取措施,在法人治理结构、财务管理制度及信息披露方面予以规范,杜绝类似事件的再次发生。

    自公司受让北大高科股权后召开的几次董事会上,曾多次强调要加强对控股企业、特别是北大高科的管理。本次公司董事会决定成立专门班子对北大高科等控股企业进行整改,我们将密切关注整改的进展情况,履行勤勉尽责的义务,促进公司规范运作。

    五、备查文件

    《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

    特此公告。

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十日