本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2004年9月16日,在北京北大青鸟楼会议室,公司董事长周燕军先生主持召开了本公司第四届董事会第十七次会议。会议应到董事9人、实到8人、缺席1人(徐祗祥董事因公出差,未出席会议),公司监事会召集人张永利先生、公司律师孙渲丛先生等4人列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议一致审议通过了如下议案：

    一、关于审议对公司控股子公司及其下属公司贷款信息披露事宜的议案

    公司控股子公司北京北大文化发展有限公司于2004年2月3日向华夏银行中关村支行借款8000万元,北京青鸟华光科技有限公司于2004年1月7日向华夏银行中关村支行借款7500万元,以上两笔贷款都于当月全部归还。公司董事会未履行审批程序,也未进行信息披露,现公司董事会予以确认,并相应披露。

    另外,公司控股子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)之子公司沈阳公用集团有限公司之控股子公司沈阳公用发展股份有限公司(香港上市,股票简称“沈发展”；证券代码：0747)及其子公司因生产经营需要,自今年初至今向银行累计借款84372万元,其中：沈发展借款68372万元(共计6笔),并已在香港联交所进行了信息披露；沈发展控股子公司沈阳发展北大教育科学园有限公司贷款7000万元(共计2笔),沈发展控股子公司珠海北大教育科学园有限公司贷款1000万元。当时因公司没有及时得到有关信息未予披露,现决定对以上信息进行补充披露。

    二、关于审议公司控股公司与关联方资金往来等有关情况说明的议案：

    2004年上半年,公司其他应收款和其他应付款数额分别为22.73亿和10.88亿元,主要原因是由于今年上半年新增加合并了北大高科财务报表,由此而增加的其他应收款金额为21.26亿元,增加的其他应付款金额11.66亿元：其他应收款共计发生148笔,其中,与北大青鸟发生100笔,涉及金额借方112205.53万元,贷方165269.11万元；青鸟天桥发生29笔,涉及金额借方11750万元,贷方24108万元；麦科特发生7笔,涉及金额借方7000万元,贷方7000万元；北大教育1笔,涉及金额借方101.48万元,青鸟环宇1笔,涉及金额借方131.76万元,贷方0元；其他10笔,涉及金额借方20095.85万元。其他应付款共计发生5笔,其中,青鸟天桥发生3笔,贷方6000万元；北大青鸟发生1笔,贷方17522.48万元；北京恒裕房地产有限公司发生1笔贷方13624.56万元。截止2004年6月30日,公司尚欠北大青鸟及其关联方59447.6万元。

    自2004年7月1日至2004年8月31日,北大高科与公司大股东及关联方又发生新的资金往来：其他应收款共发生80笔,其中与北大青鸟发生67笔,涉及金额借方21157.8万元,贷方26800万元；与青鸟天桥发生13笔,涉及金额借方6585.9万元,贷方2600万元。

    2004年上半年公司收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分别为20.91亿元和24.82亿元,其单位明细于2004年半年度报告的会计报表附注中已全部披露。2004年上半年公司收到与经营活动有关的现金流73笔。其中,收到北大青鸟32笔,78992.51万元；收到青鸟天桥24笔,30108万元；收到麦科特4笔,7000万元；其他13笔,93083.43万元。2004年上半年公司支付与经营活动有关的现金流128笔。其中,支付北大青鸟75笔,112205.53万元；支付青鸟天桥10笔,11750万元；麦科特3笔,7000万元；青鸟环宇5笔,631.76万元；北大教育1笔,101.48万元；其他34笔,116538.27万元。

    自2004年7月1日至2004年8月31日,北大高科收到北大青鸟14笔,26800万元,支付北大青鸟53笔,21157.8万元；北大高科收到青鸟天桥3笔,2600万元,支付青鸟天桥10笔,6585.9万元。

    公司及控股公司与关联方资金往来除个别款项系支付房租、物业费等用途外,其余均为往来款。除其他应付款中与北大青鸟17522.48万元经过了公司股东大会批准外,其他均未履行有关内部审议程序,特别是公司控股公司北大高科2004年2月收到北大青鸟往来款15000万元；2004年3月北大高科支付北大青鸟10000万元,公司没有对外进行信息披露。另外,公司控股子公司北大高科之子公司沈阳公用集团有限公司于2004年4月收到金花集团2.1亿元,又还给其2.1亿元,公司也没有对外进行信息披露。

    根据上海证券交易所上市规则的有关规定及对我公司半年度报告审核意见,公司董事会对北大高科与公司控股公司及关联方对以上发生的资金往来予以确认。

    为防止此类事情的再次发生,公司决定对控股公司进行规范管理,严格履行信息披露义务。

    三、关于对北京北大高科技产业投资有限公司等控股企业进行整改的议案：

    公司控股企业北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称“北大高科”)在法人治理结构方面存在一定问题,且在经营过程中与公司大股东及其关联企业资金往来比较频繁,累计数额较大。为规范公司运作,公司决定成立以公司董事长周燕军为组长,独立董事邵九林,董事、财务总监张永森为副组长,公司董秘办、财务部、企管部等有关部门负责人为成员的整改领导小组,对北大高科等控股企业在法人治理结构、财务管理及信息披露等方面进行整改：1、整改期间,北大高科及其关联企业停止与公司大股东及其关联企业之间的资金往来；2、整改领导小组近日入驻北大高科,抓紧改组董事会,严格履行信息披露义务；3、加强对控股企业的管理,确保公司规范运作。

    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    四、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案：

    (一)会议时间：2004年10月21日上午10∶00

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司控股公司与关联方资金往来等有关情况说明的议案；

    2、审议对北大高科等控股企业进行整改的议案。

    (四)参加会议办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2004年10月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员

    2、会议登记事项

    (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    2004年10月14日-15日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5：00。

    (3)登记及联系地址

    山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话：0536-2991601

    传 真：0536-8865200

    邮政编码：261061

    联 系 人：原晋锋

    股东住宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告

    

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托

    先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人对股东大会所审议的议案的意见：

    一.公司控股公司与关联方资金往来等有关情况说明的议案：

    (1) 同意

    (2) 不同意

    (3) 弃权

    二.对北大高科等控股企业进行整改的议案：

    (1)同意

    (2)不同意

    (3)弃权

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    二OO四年 月 日