每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
新疆天业股份有限公司三届四次董事会会议于2004年4月27日
在公司办公楼十楼会议室召开,公司董事12名全部到会,公司5名监事列席会议,会议由董事长郭庆人主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议对有关议案逐项审议,形成决议如下：
1、 审议并通过《2004年第一季度报告》的议案。
2、 审议并通过将公司所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工,并授权董事会秘书办理具体事宜的议案。
为改善公司治理,完善激励机制,保证公司长远发展及增强企业员工凝聚力；公司将所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工,同时新疆天业(集团)有限公司将其所持泰安公司28.49万元股权转让给管理层和员工,转让价格均以经审计的2003年泰安公司财务报告净资产为依据计算,管理层及员工需向本公司支付1049.28万元。转让完成后,管理层及员工共计持有泰安公司49%股权。股权结构如下：
股东 股权转让前 股权转让后
- 股权（万元） 出资比例％ 股权（万元） 出资比例％
新疆天业 2056.51 94.34 1111.8 51
天业集团 28.49 1.31 -- --
管理层、员工 95 4.35 1068.2 49
合计 2180 100 2180 100
(详见同时公告的《新疆天业股份有限公司将所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工的公告》)
3、 审议并通过将农业研究所整体资产转让给集团公司的关联交易议案；
为深入做好公司产业结构的调整,集中精力做好化工、节水产业的发展,在北泉农场退出公司的基础上,将农业研究所的整体资产转让给新疆天业(集团)有限公司,转让价格为2003年经审计的资产帐面净值19,801,020.82元。(详见同时公告的《新疆天业股份有限公司将农业研究所整体资产转让给新疆天业(集团)有限公司的关联交易公告》)
4、 审议并通过公司与新疆天业(集团)有限公司149团场的部分农资产品的关联交易议案；
根据公司东阜城农业正常生产经营的需要,
2004年度将从新疆天业(集团)有限公司149团场购入价值约为500万元的农用生产资料,主要为化肥、种子等。此关联交易是由于为保证东阜城农场农户生产资料可靠供应,利用149团场所拥有的兵团系统稳定的农业生产资料购销渠道,对东阜城农场农业承包经营是有利的。(详见同时公告的《新疆天业股份有限公司与新疆天业(集团)有限公司149团场部分农资产品的关联交易公告》)
5、 审议并通过《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟发行H股并在香港上市方案》的议案。
新疆天业节水灌溉股份有限公司(以下简称节水股份)是本公司控股的股份有限公司,公司总股本31,712万股,本公司持有20,216.50万股,持股比例为63.75%。节水股份主要从事节水灌溉高科技技术的开发、推广；新型节水器材中试及推广,节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发及服务。节水股份符合《公司法》、《证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等境内法律、法规的有关规定和条件,也符合香港联交所《上市规则》对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定和条件。
本公司董事会同意节水股份《发行H股并在香港上市方案》,发行概况如下：
股票发行种类：H股
股票面值：港币1.00元
发行前总股本：31712万股
发行数量：约21100万股,占公司发行后总股本的40%(未计15%之超额配售权)
发行价格：港币1.11元/股-1.21元/股
集资数量：约2.34亿-2.55亿港币
预计集资净额：约2.19亿港元-2.38亿港元(扣除有关上市费用)
发行地区：中华人民共和国香港特别行政区
发行方式：配售H股
发行对象：中国境外(含美国、以色列、欧洲、香港、台湾、澳门、日本、新加坡等地)投资者
承销方式：由新鸿基作为保荐人和国际协调人组织承销团包销
发行时间：2004年第三季度
超额配售权：不超过拟发行数量的15%。
(详见同时公告的《关于新疆天业节水灌溉股份有限公司分拆在境外上市的公告》)
6、 审议并通过《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟发行H股并在香港上市方案》有效期的议案。
《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟发行H股并在香港上市方案》有效期自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
7、
审议并通过提请股东大会授权董事会处理及决定本公司作为控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司H股发行上市的主发起人涉及的具体事务,并授权董事长签署相关的具体文件。
上述3、4、5、6、7项议案须提交公司股东大会审议。
8、 确定2003年年度股东大会召开日期为2004年5月31日。
具体事宜通知如下：
1、会议时间：2004年5月 31日(星期一)上午10：30(北京时间)；
2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
3、会议议题：
(1)审议《董事会工作报告》的议案；
(2)审议《监事会工作报告》的议案；
(3)审议《资产损失处理报告》的议案；
(4)审议《提取资产减值准备报告》的议案；
(5)审议追溯调整以前年度财务报表的议案；
(6)审议《2003年年度决算报告》的议案；
(7)审议《2004年预算报告》的议案；
(8)审议2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
(9)审议《2003年年度报告正文及摘要》的议案；
(10)审议《2004年对控股子公司提供银行借款担保的计划》的议案；
(11)审议将农业研究所整体资产转让给集团公司的关联交易议案；
(12)审议公司与新疆天业(集团)有限公司149团场的部分农资产品的关联交易议案；
(13)审议《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟发行H股并在香港上市方案》的议案；
(14)审议《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟发行H股并在香港上市方案》有效期的议案；
(15)审议授权董事会处理及决定本公司作为控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司H股发行上市的主发起人涉及的具体事务,并授权董事长签署相关的具体文件的议案。
上述议案详情见本公告和本公司刊登在2004年4月17日《上海证券报》的三届三次董事会决议公告,本公司将在股东大会召开前及时在上海证券交易所网站刊登本次会议资料。
4、出席会议对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)2004年5月21日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。
5、会议登记办法
(1)登记时间：2004年5月26日--5月28日北京时间10：30？？？16：30
(2)登记方式：
A、 自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、 法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
(3)登记地点：公司董事会秘书办公室
6、联系方式：
(1)联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
(2)邮政编码：832000
(3)联系人：李刚 李新莲
(4)联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163
7、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
二○○四年四月二十七日
新疆天业董事会关于新疆天业节水灌溉股份有限公司分拆在境外上市的公告
新疆天业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了适应新疆天业股份有限公司“加快发展以聚氯乙烯为核心产品的氯碱工业,不断拓展和完善其产业链”的公司战略,新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”)拟对新疆天业节水灌溉股份有限公司(以下简称“节水公司”)进行分拆,在境外公开发行股票并在香港联合交易所上市。具体方案如下：
一、节水公司的基本情况
节水公司是在原新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司基础上,于2003年12月18日以整体变更方式设立的股份有限公司,公司注册资本人民币31,712万元。
公司主要从事节水灌溉高科技技术的开发、推广；新型节水器材中试及推广,节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发及服务；给水用PVC管材、PE管材及配件,压力补偿滴灌膜、迷宫式滴灌膜、内镶式滴灌膜及滴灌器生产和销售。新疆天业现持有节水公司20,216.50万元股份,占注册资本的63.75%,为节水公司国有性质的控股股东。
节水公司是目前国内规模最大、技术领先的节水灌溉企业,在国内农业节水灌溉市场有较好的品牌效应。节水公司在节水灌溉行业创造了几个世界之最：首创了膜下滴灌节水灌溉技术系统；实现了农田大面积应用滴灌技术规模的世界第一；
建立了世界上最大规模、最先进的节水设备生产企业；做到了所有成型设备和工艺技术的国产化；实现了同类高效节水器材世界最低价格,达到了农民用得起的价格水平；解决了回收再利用废旧滴灌带这个世界性难题；实现了把滴灌技术和地膜技术的嫁接,突破了滴灌技术不进大田的禁区。
截止2003年12月31日,节水公司总资产为46610.42万元,净资产为32768.12万元,2003年实现净利润2365.10万元。
节水公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（人民币万元） 股权比例（%）
1 天业股份 20,216.50 63.75
2 利泰来 9,399.48 29.64
3 郭书清 938.68 2.96
4 王孝先 834.03 2.63
5 机械研究院 241.01 0.76
6 西北农大 82.45 0.26
合计 31,712.15 100
二、节水公司分拆上市的目的
1、 贯彻新疆天业的业务发展战略,突出发展新疆天业与节水公司各自的主营业务
节水公司分拆后,天业股份将集中资金专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。氯碱化工主要原料来源于盐,石灰石、焦碳和天燃气,而新疆贮藏有丰富焦煤、石灰石、盐矿、天燃气,因此天业股份发展具有比较优势的聚氯乙烯产业链产业,将赢得更大的发展空间。
中国属于严重缺水的国家,水资源短缺问题引起党中央、国务院的高度重视,节水工作备受关注。党的十五届三中全会提出把节水灌溉作为革命性措施来抓,节水工作被提到了前所未有的高度。全国人大通过的“十五”计划纲要,作为我国新时期经济社会发展的重要纲领性文件,明确提出要大力推行节水措施,发展节水型农业、工业和服务业,建立节水型社会。发展农业高效用水,把“节水灌溉作为一项革命性措施来抓”,是保障我国农业可持续发展的一项根本性的战略措施。中国农业节水行业处于飞速发展最关键的时期。
节水公司是目前国内规模最大、技术领先的节水灌溉企业。巨大的市场需求为节水公司提供了快速发展的机遇,但狭窄的资金来源成为制约节水公司发展壮大的瓶颈。节水公司在获得国际资本的支持后,将会成为节水公司飞跃发展的契机,
2、 借助国际资本市场,获得公司持续发展的动力
节水公司目前在经营中,主要依靠自有资金及银行借款,资金来源渠道过于狭窄,制约了企业的快速发展。
节水公司地处新疆,目前主要客户以新疆生产建设兵团农场和新疆各地、州、县为主要销售对象,销售网络遍及新疆南北广大地区。新疆地区节水农业可推广面积集中、种植条件较差,利于建立示范和实验基地,到目前已累计推广大田灌溉面积300万亩以上,应用面积已经超过世界上任何一个国家的大田滴灌面积。
目前,节水公司新疆的示范基地已得到国家、各级政府、广大农户的认可,技术也已经在新疆这块实验基地上培育成熟；下一步,公司主要的目标市场将面向全国和全世界。
在香港联交所发行上市,不仅可筹集到大量的资本金,而且可以利用资本市场这一平台,通过行业收购兼并实现企业的快速增长,迅速确立规模效应,进而从根本上提升公司的整体竞争力。同时,香港主板市场在后续的筹资方面机制灵活,公司上市后更容易争取到发展资金。
3、以香港主板上市为契机,吸引行业国际投资者
节水公司自成立股份公司以来,按照股份公司的规范运作模式进行管理,目前公司已具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,形成了规范的公司管理架构。香港主板严格要求上市公开信息披露,发行人须持续就其企业运营、对外投资、治理机构、募资用途做全面披露,每半年和年度公布财务报告,报告内必须说明实质业务进度与原定业务目标的比较,使投资者较为迅速的充分了解企业经营情况后做出投资决定,投资者的外部监督将有助于节水公司持续健康的发展。
通过在香港主板上市,其本身所具有无形价值和广告效应,将有助于公司品牌效应的积累,从而使公司在市场开拓、产品销售、尤其在国际业务的拓展中确立显著的竞争优势。
三、节水公司上市方案简介
股票发行种类：H股
股票面值：港币1.00元
发行前总股本：31712万股
发行数量：约21100万股,占公司发行后总股本的40%(未计15%之超额配售权)
发行价格：港币1.11元/股-1.21元/股
集资数量：约2.34亿-2.55亿港币
预计集资净额：约2.19亿港元-2.38亿港元(扣除有关上市费用)
发行地区：中华人民共和国香港特别行政区
发行方式：配售H股
发行对象：中国境外(含美国、以色列、欧洲、香港、台湾、澳门、日本、新加坡等地)投资者
承销方式：由新鸿基作为保荐人和国际协调人组织承销团包销
发行时间：2004年第三季度
超额配售权：不超过拟发行数量的15%
四、节水公司分拆在境外上市对新疆天业全体股东的影响
1、分拆上市初期可能会新疆天业全体股东的收益有所摊薄
节水公司的分拆上市后国有股权比例下降,国有资产相对应的利润所得就会出现一定的下降,相对于其他中小股东是同样的道理,短期内收益会有所摊薄。长期看,天业节水发行上市后,随着募集资金项目建设投产,企业规模将迅速壮大,效益会随之提高,将会为天业股份带来较好回报。
2、节水公司分拆上市有利于新疆天业的全体股东
如果发行成功,将会对节水的主业构成重大的支持,一是资本金上的充裕,有利于节水公司扩大主业,二是通过发行将产品推向全国,甚至境外,这就势必在公司原有良好运作的基础上,使节水公司实现大规模的扩张,从而达到业绩上的持续增长。因此,通过境外发行上市更加有利于节水公司长远的快速的发展,并直接保障了新疆全体股东实现利益的最大化。
分拆上市有助于母公司新疆天业经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式,天业股份作为发起人将享有这部分的溢价所得。新疆天业在香港主板上市后,其股本可以全流通,新疆天业仍然是节水公司的第一大股东和最终控制人。做为第一大股东和最终控制人在全流通的情况下有权决定是否继续持有节水公司的股份。且新疆天业还可随时变现其分拆子公司的股份,从而获得资本增值收益。
节水公司分拆上市后,证券市场的价值发现功能将使新疆天业迅速获得超额资本利得,从而使其价值增值,母公司的合理价值应当等于公司在子公司市值中所占权益的市值加上母公司扣除这部份权益后的价值。其股价必然会同步反映,从而推动自身股价的上涨。
所以节水公司分拆上市对新疆天业的全体股东是有利的。
五、节水公司分拆境外上市需要取得的国内审批事项
尚待取得以下国内审批或者审核：
1、新疆天业股东大会批准。
2、中国证券监督管理委员会关于节水公司分拆境外上市的审核。
3、本次发行上市还需要取得香港联合交易所的同意。
六、新疆节水分拆上市后的安排
新疆节水分拆上市后,节水公司仍为本公司的控股子公司,新疆天业的管理层、资产和业务安排及其发展战略不会因此发生任何实质性变化。本公司将继续向节水公司提供支持,如向节水公司提供节水器材生产所用原材料,该等交易将构成本公司与节水公司的关联交易,该等交易的价格和条件将采用公平、公开、市场的方式确定,并与上市前相同。
新疆天业股份有限公司董事会
二零零四年四月二十七日
新疆天业股份有限公司将所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
重要内容提示：
●新疆天业股份有限公司将所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工,转让价格以经审计的2003年泰安公司财务报告净资产为依据计算,管理层及员工需向本公司支付1049.28万元。
●由于石河子泰安建筑工程有限公司董事长候国俊系本公司董事,因此其受让股权部分构成关联交易,其本人回避了该议案的表决。
一、 概要
为改善公司治理,完善激励机制,保证公司长远发展及增强企业员工凝聚力；新疆天业股份有限公司(以下简称本公司)将所持石河子泰安建筑工程有限公司944.71万元股权转让给泰安公司管理层和员工,同时新疆天业(集团)有限公司将其所持泰安公司28.49万元股权转让给管理层和员工,转让价格均以经审计的2003年泰安公司财务报告净资产为依据计算,管理层及员工需向本公司支付1049.28万元。转让完成后,管理层及员工共计持有泰安公司49%股权。股权结构如下：
股东 股权转让前 股权转让后
- 股权（万元） 出资比例％ 股权（万元） 出资比例％
新疆天业 2056.51 94.34 1111.8 51
天业集团 28.49 1.31 -- --
管理层、员工 95 4.35 1068.2 49
合计 2180 100 2180 100
由于石河子泰安建筑工程有限公司董事长候国俊系本公司董事,因此其受让股权部分构成关联交易。
二、泰安公司简介
石河子泰安建筑工程有限公司(泰安公司)
注册地点： 石河子市西三路工三小区38栋
注册资本：2180万元,本公司拥有其94.34%的股权。
法定代表人：侯国俊
经营范围：工用与民用建筑三级,管道防腐保温施工
资产状况：2003年12月31日经审计的总资产为8164.46万元,负债总额为5743.16万元(无银行贷款),净资产2421.30万元,2003年度共实现净利润338.97万元。
三、所涉及的关联交易方
泰安公司法定代表人候国俊系本公司董事、副总经理。
四、股权转让的原则
1、 公开、公平、公正的原则；
2、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、有关协议
本次股权转让协议,尚未正式签署,管理层及员工受让比例尚未正式确定。待协议正式签署后,本公司将会公告有关股权转让具体事项。
六、备查资料
1、泰安公司2003年12月31日经审计的财务报表
2、新疆天业股份有限公司三届四次董事会会议决议公告；
3、《新疆天业股份有限公司公司章程》
4、其他相关资料。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○四年四月二十七日
