新疆天业股份有限公司三届三次董事会会议于2004年4月15日

    在公司办公楼十楼会议室召开,应到董事12名,实到董事11名,张栋独立董事未出席本次会议,委托易立伟独立董事代为表决并发表独立意见,公司5名监事列席会议,会议由董事长郭庆人主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议对有关议案逐项审议,形成决议如下：

    1、 审议并通过《董事会工作报告》的议案；

    2、 审议并通过《总经理工作报告》的议案；

    3、 审议并通过《资产损失处理报告》的议案；

    2003年度共计资产损失核销账面金额为26,860,522.24元,已提各项资产减值准备金5,599,928.92元,影响当期损益为减少利润21,260,593.32元。其中：东阜城农场核销承包挂账欠款18,740,000.00元；股份公司不含农业单位共计核销资产损失账面金额为8,160,522.24元,已提各项资产减值准备金5,599,928.92元,影响当期损益为减少利润2,560,593.32元。

    4、审议并通过《提取资产减值准备报告》的议案；

    2003年初本公司提取各项资产减值准备金额8798.84万元,本报告期按公司各项资产减值准备计提原则和方法、比例在核查各项资产的基础上提取坏账准备2487.14万元,短期投资跌价准备0.8万元,存货跌价准备165.26万元,固定资产减值准备166.24万元,因应收款项收回、北泉农场转让及存货变现等原因减少各项准备金计6384.86万元,截止2003年12月31日本公司提取各项资产减值准备余额为5233.42万元。

    5、 审议并通过追溯调整以前年度财务报表的议案；

    (1)本公司下属东阜城农场2001年遭受自然灾害,根据当地政府有关部门的要求,当年豁免了农户部分应上交利费,扣除保险赔款以后,共35,209,607.89元。直至本期,农八师财务局批复将该挂帐列作待核销资产。故本公司对该损失作为重大会计差错更正调整2001年度会计报表。此项会计差错更正,调减了2001年度净利润35,209,607.89元,调减了2001年度其他应收款35,209,607.89元,调减了2001年度计提的盈余公积7,041,921.58元,相应调减了2002年度年初未分配利润28,167,686.31元和2002年末盈余公积7,041,921.58元。

    (2) 本公司下属子公司天业化轻公司本年度将预计所得税与汇算清交数差异3,324,683.02元作为重大会计差错更正追溯调整了2002年度会计报表,调减多提所得税3,324,683.02元,调减应交税金3,324,683.02元。本公司根据投资比例相应调增2002年度年末未分配利润2,127,797.14元,调增2002年度计提的盈余公积531,949.28元,调整2002年末盈余公积531,949.28元。

    以上重大会计差错更正共计调减2003年度年初未分配利润26,039,889.17元。

    6、 审议并通过《对外担保的自查报告》的议案；

    2003年12月31日,新疆天业为控股子公司提供担保28,786.64万元,其中：贷款担保20,800万元,信用证担保6,100.59万元,银行承兑汇票担保1,886.05万元。担保总金额占公司2003年度经审计净资产的25.34%,除控股子公司外本公司未有对外担保事项。

    7、 审议并通过《2003年年度决算报告》的议案；

    8、 审议并通过《2004年预算报告》的议案；

    9、 审议并通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    公司本年度共实现净利润59,211,844.85元,提取法定公积金13,198,990.64元,提取法定公益金11,852,931.39元,加上年度未分配利润139,874,636.81元,可供股东分配利润174,034,559.63元。

    公司董事会决定,以现有股本226,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),扣税后每10股派发现金红利0.8元,共提取22,680,000元作为股利分配,尚余151,354,559.63元未分配利润,留待以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本事宜。

    10、 审议并通过《2003年年度报告正文及摘要》的议案；

    11、 审议并通过支付会计师事务所2003年年度报告审计费用的议案；

    支付上海万隆众天会计师事务所2003年财务报告审计费用50万元。

    12、 审议并通过《2004年对控股子公司提供银行借款担保的计划》的议案；

    根据控股子公司经营和资金需求情况,2004年,公司计划向控股子公司提供银行借款担保(含票据担保)金额为55000万元。具体担保实施可视实际情况进行调整。

    13、审议并通过授权总经理流动资金融资权的议案；

    上述1、3、4、5、7、8、9、10、12项议案须提交股东大会审议。(《2003年年度报告》等文件资料可参阅上海证券交易所网站,网址http：//www.sse.com.cn)

    14、审议并通过股东大会召开时间另行通知的议案。

    特此公告

    

新疆天业股份有限公司董事会

    二○○四年四月十六日