新疆天业股份有限公司二届七次监事会会议于2002年6月10日召开 ,应到监事5 名,实到监事4名,刘明贤监事因公出差,未参加本次会议；会议由监事会主席祁永柏 主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。

    一、监事会对新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）向新疆天业（集团） 有限公司（以下简称天业集团）出售其所属北泉农场整体资产的关联交易（见2002 年5月25日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》本公司公告）审核情况简介如 下：

    （一）关联交易方简介

    1、资产转让方--新疆天业股份有限公司

    本公司创立于1997年6月,经中国证监会证监发[1997]255号文批准,于 1997年5 月23日在上海证券交易所上网发行2700万A股股票。至2001年期末 , 本公司总股本 22680万股。本公司总资产258582.73万元,净资产108848.56万元, 公司经营状况良 好。目前本公司正在大力发展以膜下滴灌技术为主的节水灌溉产业, 已成为我国节 水器材的龙头企业。

    2、资产购买方--新疆天业（集团）有限公司

    为农八师所属国有独资企业,成立于1996年6月,是一家集工、农、科、 贸为一 体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权。总资产23.55亿元,净资产为5. 38亿元,是新疆生产建设兵团的骨干企业。 本公司第一大股东新疆石河子天业塑化 总厂为天业集团全资子公司,持有本公司57.14% 的国有法人股股权（其所持股份不 存在质押、冻结情况）,天业集团为本公司实际控制人。

    （二）本次关联交易的主要内容

    1、2002年5月24日本公司与天业集团签订了《资产转让协议书》, 转让本公司 所属北泉农场,该农场成立于1998年10月,由石河子总场的农业资产和涉农资产组成。 根据新疆生产建设兵团国资局兵国资〔企〕发［1998］53号《关于新疆石河子天业 塑化总厂全额认配新疆天业股份有限公司1998年度配股的初审意见》和国家财政部 财管字［1998］ 51号《关于新疆天业股份有限公司国有股配股有关问题的批复》, 于1999年元月作为配股资产进入新疆天业股份有限公司, 其主要从事农业种植和畜 牧养殖。

    2、本次关联交易的定价原则和交易标的

    经协议双方协商, 一致同意本次关联交易所出售的北泉农场资产以经上海万隆 众天会计师事务所有限公司审计并出具的万会业字［2002］第540 号《审计报告》 为准,以截止2001年12月31日,北泉农场帐面净资产值204,869,506.20元作为北泉农 场资产转让价格,评估值仅作参考。

    同时,鉴于农业生产经营的特点 ,北泉农场在上半年是耕、种、田管等经营期, 只有少量的上年剩余农产品出售,上半年北泉农场由于投入的增加而导致负债增加, 根据石河子市国有资产管理委员文件批准,转让双方同意,自资产转让的审计基准日 起至资产转让协议生效之日, 拟转让的北泉农场资产产生的利润或亏损均由新疆天 业（集团）有限公司所承担。

    3、本次关联交易对北泉农场的债权、债务安排

    经监事会核实, 天业集团已承诺：″为顺利完成新疆天业股份有限公司下属北 泉农场的转让给本公司的关联交易工作,有效解决北泉农场原有债权、 债务的转移 问题, 本公司郑重承诺：本公司将在《资产转让协议书》生效后承担北泉农场的全 部债权、债务,新疆天业股份有限公司不再承担任何责任。″

    （三）本次关联交易对本公司持续经营的影响

    由于自然灾害和棉花价格下跌,北泉农场利润明显下滑,随着中国加入WTO,农业 风险日渐突出。为重新整合公司的资产,优化产业结构,避免可能产生的行业、自然 灾害、管理机制等方面的风险,保持公司持续经营能力,公司亟需将目前盈利能力不 稳定、易产生大股东占用资金情况的北泉农场全部资产转让；转让资产所得收益将 用于购入盈利能力较好、能确保公司持续规范经营的优良资产, 使公司突出发展节 水滴灌器材业务,加快公司″节水灌溉产业″的发展,使本公司成为在节水灌溉行业 内最具影响力的上市公司。

    （四）本次关联交易对改善公司治理结构、规范运作的影响

    由于兵团农场负有稳定与发展的双重职责,受地域的限制,农场办社会问题不可 避免；北泉农场自进入本公司后, 其原所属的石河子总场（本公司控股股东之兄弟 公司）一直持续大量占用北泉农场资金,北泉农场的人事、财务管理难以理顺。 为 此,本公司自1999年以来多次受到中国证监会批评。本次交易完成后,将从根本上解 决石河子总场占用公司北泉农场资金问题, 有效解决公司与关联股东间所存在的人 员、财务、资产等″三分开″问题。

    （五）监事会意见

    1、本次关联交易的定价原则系北泉农场2001年12月31日经审计的净资产值,评 估值仅作参考,符合中国证监会、财政部关于资产出售有关法律法规规定； 定价依 据合理,未损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东的长远利益；

    2、此次关联交易债权、债务安排较为妥当；对2001年12月31 日至本协议生效 之日北泉农场的利润和亏损归属问题的安排合理。

    3、董事会对该关联交易事项的披露较为及时、充分,并已聘请北京证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告；本次关联交易完成后,有利于本公司规范运作,对发 展″节水灌溉″主营业务非常有利。

    4、监事会将会及时关注本公司与天业集团此项关联交易的进展情况,依法维护 公司及全体股东的合法权益。

    二、监事会依照有关法规的规定,将上述关联交易作为临时提案提交2001 年年 度股东大会审议。

    三、由于工作变动,刘明贤先生辞去公司职工代表监事职务。

    特此公告

    

新疆天业股份有限公司监事会

    二○○二年六月十日