公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天业股份有限公司(以下简称公司)于2007年6月19日以书面方式发出召开四届一次董事会会议的通知,会议于2007年6月30日在公司10楼会议室召开,应出席董事人数9名,实际出席董事董事人数8名,郭庆人董事因公出差未能出席本次会议,与会董事共同推举侯国俊董事主持本次会议,公司监事及部分高管人员列席本次会议,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议：

    一、审议并通过选举侯国俊为第四届董事会董事长。(该项议案同意票 票,反对票0票,弃权票0票)

    二、审议并通过聘任总经理的议案。(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

    根据董事长的提名,聘任余天池为公司总经理。

    三、审议并通过聘任副总经理的议案。(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

    根据总经理的提名,聘任宋晓玲为常务副总经理；聘任汪志强、朱嘉冀、李建喜为副总经理。

    四、审议并通过聘任董事会秘书的议案。(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

    根据董事长提名,聘任李刚为董事会秘书。

    公司独立董事林铁年、易立伟、张森,对四届一次董事会会议聘任的高级管理人员的独立意见如下：

    (1)任职资格：经审查未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第147条规定情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

    (2)提名程序：高级管理人员提名符合《公司法》的规定；

    (3)上述人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司高级管理人员的职务要求。

    (董事长、高管人员的简历附后)

    五、审议并通过选举各专门委员会委员的议案。(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

    1、 战略委员会委员为：侯国俊、余天池、林铁年,主任委员为侯国俊。

    2、 提名委员会委员为：易立伟、张森、侯国俊,主任委员为易立伟。

    3、 审计委员会委员为：张森、易立伟、余天池,主任委员为张森。

    4、 薪酬与考核委员会委员为：张森、易立伟、侯国俊,主任为委员张森。

    六、审议并通过零价格收购石河子开发区天业电石有限责任公司的议案。(关联董事余天池、宋晓玲回避了该议案的表决,该项议案同意票 6票,反对票0票,弃权票0票)

    本公司2007年第一次临时股东大会已审议通过收购新疆天业(集团)有限公司(以下简称天业集团)所属32万吨电石新建项目资产(决议公告可见2007年2月6日的《上海证券报》、《证券时报》,也可见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上本公司的公告信息),鉴于32万吨新建电石项目资产为天业集团所属的独资公司石河子开发区天业电石有限责任公司(以下简称电石公司)全部资产,其价值等值为电石公司净资产价值,因此该部分资产收购相当于按净资产收购电石公司。为理顺关系,充分利用已有的电石公司已有的经营许可等方面的壳体资源,做好工商变更等手续,经与天业集团协商,同意本公司以零价格收购电石公司,收购完成后,电石公司成为本公司一人出资的有限责任公司。

    电石公司基本情况：注册资金为5252.6万元,为天业集团一出资的有限责任公司,原为天业集团电石生产企业。

    本公司独立董事林铁年、易立伟、张森独立意见为：零价格收购电石公司符合实际情况,且电石公司收购后,可以充分利用其已有的经营许可等方面的资源优势,有利于公司氯碱化工产业的发展。

    七、审议并通过与新疆天业(集团)有限公司签订的《后勤保障协议》的议案。(关联董事余天池、宋晓玲回避了该议案的表决,该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票)

    本公司与天业集团签订的《后勤保障协议》约定：每年本公司向天业集团支付绿化及道路维护费54万元,食堂就餐补助30万元,职工培训及工会经费不超过150万元,物业及保安费12万元。协议有效期限为5年。

    独立董事林铁年、易立伟、张森独立意见为：后勤保障系正常的交易行为,定价合理。

    八、审议并通过收购侯国俊所持的石河子泰安建筑工程有限公司352.48万元股权的议案。(关联董事侯国俊回避了该议案的表决,该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票)

    为促进控股子公司石河子泰安建筑工程有限公司(下称泰安公司)的发展,本公司决定收购侯国俊所持泰安公司352.48万元股权,每股收购价格不超过2006年12月31日经审计的泰安公司每股净资产1.28元。

    独立董事林铁年、易立伟、张森独立意见为：收购侯国俊所持的泰安公司352.48万元股权有利于进一步做好泰安公司的发展,关联交易定价合理。

    九、审议并通过向控股子公司石河子泰安建筑工程有限公司增资不超过2000万元的议案。(该项议案同意票8 票,反对票0票,弃权票0票)

    为进一步做大、做强泰安公司,提升泰安公司的施工资质,公司决定向泰安公司增资,增资额度控制在2000万元以内。

    上述收购侯国俊所持泰安公司股权和本公司向泰安公司增资完成后,本公司对泰安公司的控股比例约为82％左右。

    特此公告

    新疆天业股份有限公司董事会

    二○○七年七月三日

    附：简历

    候国俊,男,汉族,现年39岁,研究生学历,高级工程师,曾任石河子聚氯乙烯项目筹建处科长、天业塑化总厂基建工程部主任,新疆天业股份有限公司董事、付总经理等职务。现任新疆天业股份有限公司董事长、石河子泰安建筑工程有限公司董事长、石河子泰康房地产开发有限公司总经理。

    余天池,男,现年43岁,大专学历,会计师。曾任石河子化工厂总会计师、新疆天业(集团)董事等职,现任新疆天业股份有限公司董事、总经理。

    宋晓玲,女,汉族,现年37岁,大专学历,高级工程师,曾任石河子中发化工有限公司生技科科长,现任新疆天业(集团)有限公司董事、新疆天业股份有限公司董事、常务副总经理,石河子中发化工有限公司总经理。

    汪志强,男,汉族,现年48岁,大专学历,政工师,曾任新疆天业股份有限公司办公室主任,现任石河子长运生化有限责任公司董事长,新疆天业股份有限公司董事、副总经理。

    朱嘉冀,男,汉族,现年44岁,大学学历,工程师,曾任石河子中发化工有限公司副经理,新疆天业股份有限公司塑料制品总厂副厂长,现任新疆天业节水灌溉股份有限公司副总经理、书记,新疆天业股份有限公司董事、副总经理。

    李建喜,男,汉族,现年36岁,大专学历,工程师,曾任石河子塑料总厂技术科副科长,新疆天业节水灌溉股份有限公司生产科长、销售经理等职,现任奎屯天屯节水有限责任公司总经理,新疆天业股份有限公司副总经理。

    李刚,男,汉族,现年30岁,大学学历。曾任新疆天业股份有限公司证券部职员、新疆天业股份有限公司证券事务代表,现任新疆天业股份有限公司董事会秘书。