天阳证股字[2001]第12号

    致：新疆天业股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天业股份有限公司（下称公司）的 委托,委派本所金山律师出席公司二○○○年度股东大会,并根据《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》、《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《新疆天业股份有限公司章程》（ 下称《公司章程》）,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年3月29日、2001年4月3日、2001年4月13日在《上海证券报》 分别刊登召开本次股东大会的公告及有关事项的补充公告, 该公告载明了本次股东 大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象、参会登记办法等有关事项。 本次 股东大会于2001年4月29日上午10：30 分在新疆石河子市北一路西公司办公楼如期 召开。召开的实际时间、地点与公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表共计24人,代表股份130,611,098股, 占公司总股 本226,800,000股的57.59 %,均为2001年4月19日下午交易结束后在上海证券中央登 记结算公司登记在册的股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级 管理人员均为公司现任人员。经本所律师验证, 出席本次股东大会的股东资格和其 他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

    1、关于“公司2000年度董事会工作报告”的议案

    2、关于“公司2000年度监事会工作报告”的议案

    3、关于“公司《2000年年度报告正文》及其摘要”的议案

    4、关于“公司2000年度财务报告”的议案

    5、关于“公司2000年度利润分配预案”的议案

    6、关于“公司资本公积金转增股本预案”的议案

    7、关于“修改公司章程”的议案

    8、关于“更换部分董事”的议案

    9、关于“更换部分监事”的议案

    10、关于“聘请会计师事务所的预案”的议案

    11、关于“对不超过公司净资产10%的投资额对董事会授权”的议案

    12、关于公司2001年度配股预案的内容的议案

    其中包括：1） 配股资格；2）配售股票类型；3）配股比例与配售总额（包括： ①配股比例；②发行对象）；4）配股价格及定价依据；5）配股募集资金用途；6） 本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年

    13、关于“《配股募集资金运用可行性研究报告》和《前次配股募集资金使用 情况的说明》”的议案

    14、关于“授权公司董事会全权处理本次配股的有关事宜”的议案

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果 ,上述议案之第7 和第12项（其中的六小项均进行了逐项表决）由出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过；其他议案由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

    五、 结论意见

    本所律师认为,公司2000年度股东大会的召集、召开程序； 出席股东大会的人 员资格； 股东大会议案的表决程序均符合法律、 《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》、《公司章程》的有关规定。