本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

    新疆天业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2007年5月28日以书面形式向公司董事及列席会议人员发出召开三届十八次董事会会议的通知,2007年6月8日在公司十楼会议室召开了此次会议,会议应出席董事9人,实际出席9人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长郭庆人主持,会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：

    一、审议并通过成立农产品科技开发有限责任公司的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    为促进公司所属番茄制品和柠檬酸企业的发展,尽快成为区域性产业化的龙头企业,公司董事会决定在本公司所属的石河子天业番茄制品有限公司、石河子天达番茄制品有限责任公司和石河子市长运生化有限责任公司的基础上成立农产品科技开发有限责任公司,注册资本拟定为6000万元,为本公司一人出资的有限责任公司,名称为石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司(最终名称以工商局核准为准)。该公司成立后,将有效整合公司所属的食品加工行业,提高优势产品的竞争力。

    二、审议并通过《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    三、审议并通过修订的《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    该议案须提交股东大会审议。

    四、审议并通过修订的《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    该议案须提交股东大会审议。

    (上述制度和规则见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)本公司的公告文件。)

    五、审议并通过第四届董事会董事候选人的议案 。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本公司第三届董事会任期已到,控股股东新疆天业(集团)有限公司向本公司提名郭庆人、余天池 、侯国俊 、宋晓玲、汪志强 、朱嘉冀为第四届董事会董事候选人,董事会按《公司法》和《公司章程》对董事任职资格的有关规定对上述人员逐一进行了审核,其符合董事的任职条件。

    本公司现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序、选举程序发表了肯定的意见。

    上述人员简历、提名人声明、候选人声明附后,该议案须提交股东大会审议。

    六、审议并通过第四届董事会独立董事候选人的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    公司第三届董事会推荐易立伟、林铁年 、张森为公司第四届独立董事候选人的议案。本公司现任独立董事对独立董事候选人的任职资格、提名程序、选举程序发表了肯定的意见。

    上述人员简历及提名人声明,声明人声明附后,该议案须提交股东大会审议。

    七、审议并通过独立董事津贴的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    每位独立董事津贴为3万元(含税)

    该议案须提交股东大会审议。

    八、2006年年度股东大会定于2007年6月30日召开。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    有关本次临时股东大会的具体事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年6月30日(星期六)上午11:00(北京时间)；

    2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

    5、会议出席对象

    (1)凡2007年6月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书样本附后)。

    (2)公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师等。

    6、会议议题：

    (1)审议《2006年度董事会工作报告》的议案。

    (2)审议《2006年度监事会工作报告》的议案。

    (3)审议《2006年度决算报告》的议案。

    (4)审议《2007年度预算报告》的议案。

    (5)审议2006年度利润分配的议案。

    (6)审议资本公积金转增股本的议案。

    (7)审议续聘会计师事务事务所及支付报酬的议案。

    (8)审议《2006年年度报告全文及摘要》的议案。

    (9)审议2007年度日常关联交易的议案。

    (10)审议修改《公司章程》有关条款的议案。

    (11)审议2007年度为控股子公司累计不超过3亿元的银行借款提供担保的议案。

    (12)审议修订的《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》。

    (13)审议修订的《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》。

    (14)审议选举第四届董事会董事的议案。

    (15)审议选举第四届董事会独立董事的议案。

    (16)审议独立董事津贴的议案。

    (17)审议选举第四届监事会监事的议案(简历附后)。

    关联股东须回避议案"(9)"的表决。

    董事、独立董事、监事的选举采用累积投票方式逐一表决。

    上述议案的详情,股东可以查阅：

    (1)与本次公告一同披露的信息；

    (2)刊登于2007年3月10日的《上海证券报》、《证券时报》董事会和监事会公告；

    (3)上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的本公司的公告资料。

    7、会议登记办法

    (1)登记时间：2007年6月27日--6月28日北京时间10：30--16：30

    (2)登记方式：

    A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

    B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

    C、股东也可以用传真或信函形式登记。

    (3)登记地点：公司董事会秘书办公室

    6、联系方式：

    (1)联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

    (2)邮政编码：832000

    (3)联系人：李刚 李新莲

    (4)联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

    7、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。

    特此公告

    新疆天业股份有限公司董事会

    二○○七年六月九日

    附：

    董事候选人简历：

    郭庆人,男,现年64岁,大学学历,高级经济师。曾任石河子塑料制品总厂厂长、新疆天业股份有限公司董事长等职,现任新疆天业(集团)有限公司董事长、新疆天业股份有限公司董事,现持有本公司46080股股份。

    余天池,男,现年43岁,大专学历,会计师。曾任石河子化工厂总会计师新疆天业(集团)董事等职,现任新疆天业股份有限公司董事、总经理,现持有本公司 32256股股份。

    候国俊,男,汉族,现年39岁,研究生学历,高级工程师,曾任石河子聚氯乙烯项目筹建处科长、天业塑化总厂基建工程部主任,现任新疆天业股份有限公司董事、付总经理。

    宋晓玲,女,汉族,现年37岁,大专学历,高级工程师,曾任石河子中发化工有限公司生技科科长,现任石河子中发化工有限公司经理。

    汪志强,男,汉族,现年48岁,大专学历,政工师,曾任新疆天业股份有限公司办公室主任,现任石河子长运生化有限责任公司董事长。

    朱嘉冀,男,汉族,现年44岁,大学学历,工程师,曾任石河子中发化工有限公司副经理,新疆天业股份有限公司塑料制品总厂副厂长,现任新疆天业节水灌溉股份有限公司副总经理、书记。

    独立董事候选人简历：

    林铁年,男,汉族,现年65岁,大学学历,教授级高级工程师,曾任北京塑料制品厂总工程师兼副厂长、北京雪花电器集团公司副经理,现任惠州太阳神化工有限公司总工程师,新疆天业股份有限公司独立董事。

    易立伟,男,汉族,现年66岁,高中学历,高级会计师,曾任新疆石河子市财政局付局长兼党委付书记、新疆石河子国有资产管理局局长、农八师石河子国有资产经营公司付董事长兼总经理,现任新疆天业股份有限公司独立董事。

    张森,男,汉族,年龄42岁,大学本科学历,注册会计师、注册税务师。曾任新疆华洲资产评估事务所副主任、新疆新新会计师事务所副主任、新疆新新投资咨询公司副董事长、总经理。现任新疆新新资产评估公司、新疆新新华通会计师事务所副董事长、总经理。

    监事候选人简历：

    张宝民,男,汉族,现年54岁,大学学历,高级经济师、高级教师,曾任石河子八一糖厂人事教育部主任、新疆天业(集团)有限公司人力资源部部长,现任新疆天业(集团)有限公司人力资源总监、新疆天业股份有限公司纪委书记。现持有本公司17152股股份。

    齐红娣,女,汉族,现年49岁,大专学历,政工师,曾任石河子化工厂党办副主任,现任新疆天业(集团)有限公司党群部部长。

    万 霞,女,汉族,现年40岁,大专学历,会计师,曾任石河子长运生化有限公司财务科科长,现任新疆天业(集团)有限公司财务部副部长。

    新疆天业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人新疆天业股份有限公司第三届董事会现就提名林铁年为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆天业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆天业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆天业股份有限公司董事会

    2007年5月28日于石河子市

    新疆天业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人新疆天业股份有限公司第三届董事会现就提名易立伟为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆天业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆天业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆天业股份有限公司董事会

    2007年5月28日于石河子市

    新疆天业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人新疆天业股份有限公司第三届董事会现就提名张森为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆天业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆天业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆天业股份有限公司董事会

    2007年5月28日于石河子市

    新疆天业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人林铁年,作为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆天业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆天业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：林铁年

    2007年5月28日于石河子

    新疆天业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人易立伟,作为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆天业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆天业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：易立伟

    2007年5月28日于石河子

    新疆天业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张森,作为新疆天业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆天业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆天业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张森

    2007年5月28日于石河子

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

    委托事项：

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

    1、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：1、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的,则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

    2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。