重要内容提示：

    ※ 石河子泰安建筑工程有限公司与新疆天业(集团)有限公司及其附属公司签订16144万元的《建筑工程施工合同》,该交易构成关联交易。

    ※ 关联董事回避该议案的表决,独立董事发表了关联交易有利于泰安公司的经营和发展,关联交易公允,未损害公司利益的独立意见。

    ※ 该项关联交易需提交股东大会审议。

    一、关联交易概要

    本公司之控股子公司石河子泰安建筑工程有限公司(以下简称"泰安公司")通过招投标与新疆天业(集团)有限公司(以下简称天业集团)及其附属公司签订总额为16144万元《建设工程施工合同》,天业集团为本公司控股股东,因此建设工程施工构成关联交易。

    二、关联交易方简介

    1、泰安公司系本公司控股子公司,法定代表人为侯国俊,注册资本2180万元,本公司出资比例占51%,主营业务为工用与民用建筑二级,管道防腐保温施工。截止2006年9月30日,总资产为20682万元,净资产3992万元。

    2、天业集团为农八师所属国有独资企业,法定代表人杨金麒,注册资本6590.3万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,持有本公司股份18976万股,占公司股份总数的43.27％,为公司控股股东。截止2006年9月30日,总资产685374万元,净资产为90961万元。

    3、 石河子开发区天业热电有限责任公司(以下简称"热电公司")注册资本21407万元,天业集团出资比例占99％,公司法定代表人为张新力,经营范围：火力发电及蒸气、热水的生产和销售。截止2006年9月30日,总资产10545万元,净资产4021万元。

    4、石河子开发区天业电石有限责任公司(以下简称"电石公司")注册资本51252.6万元,为天业集团一人有限责任公司,法定代表人张新力,经营范围：电石的生产和销售。截止2006年9月30日,总资产10351万元,净资产3545万元。

    三、关联交易的原则

    1、公开招投标

    2、公平、公允的原则；

    3、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    四、关联交易合同的主要内容

    (一)共签订《建设工程施工合同》五份,合同价款共计16144万元。

    (二)工程标的

    发包方                                   工程名称    万元
    电石公司                       2×25000Ka电石项目    1300
    天业集团               天业集团自备电厂主厂房工程    7200
    天业集团         天业集团自备电厂煤场、临时道路等     544
    天业集团                   天业集团自备电厂冷却塔    6800
    热电公司   天业集团自备电厂临时办公室、临时道路等     300
                                                 合计   16144

    (三)合同价款支付方式

    采用发包方期间预支,竣工决算方式付款,余款在竣工结算后除保修款外,一次付清。

    五、《建设工程施工合同》的生效

    (1)双方签字盖章；

    (2)经双方有权部门批准。

    六、独立董事意见

    石河子泰安建筑工程有限公司承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程,有利于泰安公司的经营和发展,涉及的关联交易公允,未损害公司的利益。

    七、备查资料

    1、《建设工程施工合同》；

    2、新疆天业股份有限公司三届十四次董事会会议决议公告；

    3、独立董事意见；

    4、其他相关资料。

    新疆天业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十七日