重要内容提示：

    ※ 新疆天业股份有限公司拟收购新疆天业(集团)有限公司所属的石河子工2小区工业用地及附着物资产,该部分资产帐面值为9173万元,具体收购价格以截止2006年11月30日的评估值为准,该交易构成关联交易,评估工作正在进行中。

    ※ 关联董事回避该议案的表决,独立董事发表了收购资产有利于公司发展与规范,收购价格以评估值为准,符合国资委关于国有资产转让的有关规定,收购定价方式合理,未损害公司的利益的独立意见。

    ※ 本次交易完成后,取得了公司发展必要的工业用地,有利于公司经营规划的实施。

    ※ 该项关联交易需提交股东大会审议。

    一、 关联交易概要

    新疆天业股份有限公司(以下简称"新疆天业"或"公司")与新疆天业(集团)有限公司(以下简称"天业集团")签订了《资产转让协议书》,由新疆天业收购天业集团所属的石河子工2小区工业用地及附着物资产,包括工业用地16.82万平方米及地上附着物工业用房产1.07万平方米(土地及地上附着物面积以有权部门实测为准),该部分资产截止2006年11月30日的帐面值为9173万元,具体收购价格以截止2006年11月30日的评估值为准,因天业集团为本公司控股股东,故本次资产转让属关联交易。

    二、关联交易方简介

    天业集团为农八师所属国有独资企业,成立于1996年6月,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,持有本公司股份18976万股,占公司股份总数的43.27％,为公司控股股东。截止2006年9月30日,总资产685374万元,净资产为90961万元。

    三、本次资产收购的原则

    1、促进公司长远发展的原则；

    2、公开、公平、公正的原则；

    3、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    四、本次资产收购的主要内容

    (一)协议的签署日期

    2006年11月26日公司与天业集团签订了《资产转让协议书》。

    (二)收购资产基本情况

    工业用地16.82万平方米及地上附着物工业用房产1.07万平方米(土地及地上附着物面积以有权部门实测为准),该部分资产截止2006年11月30日的帐面值为9173万元。

    (三)交易标的的定价原则和交易价款

    经双方协商,以证券从业资格会计师事务所对收购资产截止2006年11月30日止的资产状况出具《评估报告》,且经国资部门备案的评估值为准,评估工作正在进行中。

    (四)根据人随资产走的原则,收购资产涉及的原有人员进入公司。

    (五)本次资产转让交易的支付方式和生效条件

    1、本次资产转让以现金支付。

    2、本次《资产转让协议书》的生效条件：

    下列条件同时成立后《资产转让协议书》即可生效：

    (1)本公司和天业集团双方签字盖章；

    (2)本公司股东大会审议通过本次资产收购的议案；

    (3)农八师国有资产管理委员会批准同意。

    五、本次关联交易对本公司持续经营的影响

    本次交易完成后,取得公司发展必要的工业用地,有利于公司经营规划的实施。

    六、独立董事意见

    收购新疆天业(集团)有限公司所属工业用地及附着物资产,有利于公司发展与规范,本次资产收购,需经有证券从业资格的评估机构进行资产评估,收购价格以评估值为准,符合国资委关于国有资产转让的有关规定,收购定价方式合理,未损害公司的利益。

    七、备查资料

    1、《资产转让协议书》；

    2、新疆天业股份有限公司三届十四次董事会会议决议公告；

    3、独立董事意见；

    4、其他相关资料。

    新疆天业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十七日