每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司唯一的非流通股股东新疆天业(集团)有限公司持有的股份性质为国家股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革采用定向回购与送股相结合的方式。通过实施定向回购,解决目前公司存在盈利能力较差的非主业资产问题,提高公司的资产质量,完成公司产业布局的调整,做大做强公司主业。
3、定向回购需经股东大会批准,由于本次股权分置改革采用定向回购与送股相结合的方式,因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和股权分置改革的相关股东会议合并举行,并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。
4、 本次股权分置改革方案中包含关联交易,故本次股权分置改革方案需同时经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过本次临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。
5、 由于本次股权分置改革方案中定向回购涉及减少公司注册资本,根据《公司法》的规定,本公司将及时履行债权人公告程序。如果债权人要求本公司提前清偿债务或者提供担保,公司将予以清偿或提供担保。
重要内容提示
一、改革方案要点
新疆天业以其下属的非主业资产东阜城农场截止2005年12月31日经审计的净资产24,027万元,按照本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交易日股票平均收盘价格的90%定向回购天业集团持有的新疆天业不超过3000万股股份；在此基础上,本次股权分置改革股权登记日收市后登记在册的流通股股东每10股可获得1股股份。本次股权分置改革方案实施后,天业集团持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东天业集团承诺如下：
本次股权分置改革方案实施后,天业集团持有的新疆天业股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,天业集团承诺持有的新疆天业股票不上市交易。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年4月7日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日。
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年4月13日、14日、17日。
四、本次股权分置改革股票停复牌间安排
1、本公司董事会已申请公司股票于2006年2月27日停牌,并于2006年3月23日刊登改革说明书,最晚于4月3日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年3月31日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2006年3月31日(含本日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
4、 本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定的程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系人：董事会秘书办公室 李刚 李新莲
热线电话：0993-2623118
传 真：0993-2623163
电子信箱：stock@163.net
公司网站：http://www.xj-tianye.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
新疆天业、公司、本公司： 指 新疆天业股份有限公司
天业集团： 指 新疆天业(集团)有限公司
非流通股股东 指 股权分置改革方案实施前,所持公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,本保荐意见书中特指新疆天业(集团)有限公司
对价安排： 指 为消除A股市场股份转让制度性差异,新疆天业非流通股股东与流通股东通过协商形成的利益平衡安排
流通权： 指 A股市场的流通权
保荐机构： 指 华龙证券有限责任公司
兵团国资委： 指 新疆建设兵团国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所： 指 上海证券交易所
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本公司董事会、公司董事会： 指 新疆天业股份有限公司董事会
律师 指 新疆天阳律师事务所
元 ： 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
新疆天业以下属的非主业资产东阜城农场截至2005 年12 月31 日经审计的净资产24,027万元,按新疆天业本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交易日股票平均收盘价格的90％定向回购天业集团持有新疆天业不超过3000万股股份,并将该部分回购股份予以注销。
在此基础上,本次股权分置改革股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股获得天业集团支付的1股股份,累计获得972万股股份。
公司本次定向回购主要基于以下事实：东阜城农场系公司1998年配股时,国家股配股进入公司的农业资产,对于公司前几年的发展发挥了重要作用。然而,2002年以来随着国家棉花收购体制的市场化改革,东阜城农场的经济效益逐年下滑；此外由于生产建设兵团特殊体制,东阜城农场存在"企业办社会"的情形,负担较重,规范整改难度大；公司自2002年以来逐步将主业转移到氯碱化工行业,农场种植作为非主业资产将逐步退出。
本次股权分置改革方案实施后,新疆天业不再持有农阜城农场,转由天业集团持有,同时公司的总股本数减少,天业集团持有的股份获得流通权。
以回购3000万股测算,天业集团的持股比例由股权分置改革前的57.14%下降到45.67%。因此,按照股权分置改革实施后的股本结构计算,本次股权分置改革方案相当于送股方式下,流通股每10股获得2.68股。
2、对价安排的执行方式
天业集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的新疆天业的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。在股权分置改革方案实施日,天业集团向股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。
同时,公司将根据《中华人民共和国公司法》的规定,在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保,自股份回购之日起十日内注销股份。
3、执行对价安排情况表
以下如无特殊说明,均以回购3000万股进行测算。
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(％) 定向回购数量(万股) 执行对价数量(万股) 持股数(万股) 比例(％)
天业集团 12960 57.14 3000 972 8988 45.67
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件股份(万股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
天业集团 8988 G+36个月 自非流通股获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让,其后24个月内也不上市交易。
5、改革方案实施后股本结构变动表
项目 股份性质 变动前持股数(万股) 变动的持股数(万股) 变动后的持股数(万股)
非流通股 国家股 12960 －12960 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 ＋8988 8988
无限售条件的流通股份 A股 9720 ＋972 10692
股份总额 22680 －3000 19680
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付对价。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够有利于上市公司长远发展,更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
1、流通权价值的测算
(1)理论基础
A. 由于股权分置的客观存在,国内市场的流通股市盈率有虚高的成分,从而股票价格偏离其真实价值；国外完全市场的市盈率比较客观地反映了这一类公司的盈利、经营等水平,其股票价格较真实地反映了其真实价值。
B. 股权分置的解决,有助于使目前虚高的价格回归其真实价值。由于一旦解决了股权分置,流通股股价势必出现下跌的情况,所以,对价水平应能够保护流通股股东的利益不受损失,即：实施后流通股市值应不低于实施前流通股市值。
(2)计算方法
假设：
P为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；
Q为实施股权分置改革后预计股票价格；
R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量。
为保护流通股股东利益,则R至少应满足下式要求：
P=Q(1+R)
(3)可比公司市盈率
2005年12月5日,全球主要化工类上市公司的2005年动态市盈率平均数为12.70倍。美国纽约证券交易所主要化工类上市公司的2005年动态市盈率平均数为13.49倍,其中,Dow chemical、Nova chemicals、Du pont等具有代表性的化工上市公司2005年动态市盈率分别为10.26、26.29、17.75倍,香港联交所具有代表性的化工上市公司中化香港2005年动态市盈率为9.46倍,欧洲BASF公司2005年动态市盈率为11.48倍。(数据来源：Bloomberg)
(4)方案实施后市盈率倍数及股票合理价格
参照国外成熟市场同行业上市公司的市盈率,结合天业股份的产业结构及发展状况,股权分置改革完成后预计公司股票市盈率不低于11.4倍。
2005年新疆天业每股收益0.71元,则方案实施后公司总股本减少至19680万股,新疆天业每股收益达到0.78元,在全流通状况下,新疆天业股票的理论价格预计在8.90元/股。
(5)理论送股比例
以股权分置改革说明书公告之日前20个交易日新疆天业股票平均收盘均价9.37元计算,则对应送股比例应为天业集团向流通股股东每10股送0.528股。
2、对价安排
考虑到实施股权分置改革后公司股价的不确定性,从充分保护流通股股东利益出发,天业集团为使其持有的非流通股份获得流通权,本次股权分置改革对价安排包括两个部分：
(1) 新疆天业以非主业资产即东阜城农场截至2005 年12 月31 日帐面经审计的净资产24,027万元定向回购天业集团持有不超过3000万股股份,并将该部分回购股份予以注销。
(2)向流通股股东每持有10股流通股安排1股股份的对价。
3、方案分析
上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获得2.68股的股本结构,高于每10股流通股获送0.528股的理论对价水平。
(1)本股权分置改革方案中新疆天业用盈利能力差的非主业资产即东阜城农场资产定向回购非流通股股份,有利于提高上市公司资产质量,突出化工产业。
(2)缩股的效果会进一步提高新疆天业的每股收益、净资产收益率等财务指标,通常会使流通股的股价有所提高,给流通股东带来实在的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
公司唯一非流通股股东天业集团承诺如下：
本次股权分置改革方案实施后,天业集团持有的新疆天业股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,天业集团承诺持有的新疆天业股票不上市交易。
2、承诺的履约能力分析
在新疆天业股权分置改革完成后,公司董事会将向登记公司申请天业集团支付对价后余下的股份的锁定手续,以保证天业集团按照承诺期限进行股份交易或转让。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
此外,公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告,将有利于保护流通股股东利益。
3、履约风险及防范对策
上述承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后,承诺人将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构华龙证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、违约责任
若天业集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：
对新疆天业其他股东因天业集团违反上述承诺而受到的直接经济损失,天业集团愿意承担赔偿责任。同时,天业集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
天业集团声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革动议由唯一非流通股东天业集团提出。截至本说明书出具日,天业集团持有本公司股份总数为12960万股,占公司总股本的57.14%。根据天业集团的说明,其所持公司的6480万股股份质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行。此外,不存在任何权属争议、质押和冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法执行对价安排的风险
截至本说明书出具日,天业集团持有的本公司股份除其中的6480万股股份质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行,其余股份不存在权属争议、质押、司法冻结和扣划等情形。但由于距股权分置改革方案实施尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被质押、司法冻结和扣划的可能。
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结和扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在本次临时股东大会暨相关股东会议对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决,公司将对方案进行调整。
(二)无法及时获得兵团国资委批准的风险
本次股权分置改革方案在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议进行网络投票前尚需获得兵团国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司及控股股东将就本次改革方案与国资部门进行充分沟通,争取国资部门对改革方案的支持。若公司在本次临时股东大会暨相关股东会议对本方案进行网络投票前仍无法取得兵团国资委的批准,则本次临时股东大会暨相关股东会议对本方案的审议表决将按照规定延期。
(三)无法获得A股市场相关股东批准的风险
本公司股权分置改革方案需同时经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本次股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
天业集团将积极展开与流通股股东的沟通工作,广泛听取流通股股东对本方案的意见,并严格履行信息披露义务,争取使方案顺利通过流通股股东的批准。
(四)债权人因公司注册资本减少而要求提前偿债或担供担保的风险
本次股权分置改革实施后公司注册资本将减少,因此存在着公司债权人要求公司提前偿债或提供担保的风险。
公司已经遵循国家关于减资的法定程序,积极与债权人就公司减少注册资本事宜向公司贷款银行等主要债权人发出书面通知,截止本说明书出具日,已经回函确认同意的债权占公司全部债权的三分之二以上。针对其他债权,公司将在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后四十五日内发出债权人公告,为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保。
(五)股票价格波动的风险
由于公司股权分置改革方案的复杂性,使方案蕴含一定的市场不确定风险,方案相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于新疆天业的持续发展,但投资者应根据公司披露的信息
进行理性投资,并注意投资风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革及定向回购方案的实施将有利于新疆天业的持续发展,但投资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构的保荐意见
对于公司的股权分置改革方案,保荐机构华龙证券出具了以下保荐意见：
对新疆天业股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为,新疆天业股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,新疆天业股权分置改革的对价安排合理,相关承诺可行,本保荐机构愿意推荐新疆天业进行股权分置改革。
(二)法律顾问的法律意见
对于公司的股权分置改革方案,新疆天阳律师事务所出具了如下法律意见：
1、新疆天业及其唯一的非流通股股东天业集团均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。
2、新疆天业、天业集团及各相关当事人签署的《保密协议》及出具的相关法律文件,内容真实,合法有效,符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并对各相关当事人具有法律约束力；新疆天业《股权分置改革说明书》内容真实、完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。
3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《国有股股权管理的通知》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。
4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,尚须经兵团国资委及新疆天业2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准后并依法履行《公司法》规定的程序及义务方可实施。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○六年三月二十二日
