本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年3月3日,新疆天业股份有限公司(以下简称本公司)董事会以书面文件通知召开三届十一次董事会会议,本次会议于2006年3月14日如期召开,应到董事9名,实到董事8名,王灿董事因公出差,未出席本次会议,亦未委托其他董事代为表决。公司董事会秘书和4名监事列席本次会议。会议由董事长郭庆人主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议并通过2005年度董事会工作报告。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议并通过2005年年度报告正文及摘要。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议并通过会计差错更正的议案。

    公司下属子公司-新疆天业化轻有限责任公司(简称化轻公司)自2000年以来,一直按照14.85%的所得税率缴纳所得税,由于税务管理部门执行政策的变化,2005年度新疆乌鲁木齐税务局通知化轻公司不适用14.85%的所得税率,应该按照33%的所得税率缴纳所得税,并向化轻公司追缴所得税款10,486,592.25元,其中2004年度税款4,531,506.86元,2004以前年度税款5,955,085.39元。公司在编制上年度与本年度可比的会计报表,已对该事项进行了追溯调整。由于此项影响,使2004年12月31日的净资产减少10,486,592.25元,2004年度净利润减少3,544,815.56元。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议并通过2005年度财务决算报告。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议并通过2005年度利润分配预案。

    经审计2005年度,公司共实现净利润160,187,585.24元,按《公司章程》规定,提取法定盈余公积金16,018,758.52元,提取法定公益金16,018,758.52元,加年初未分配利润204,276,558.87元,可供股东分配利润共计332,426,627.07元。

    鉴于公司正处于股改阶段,考虑到股改的不确定性影响,为了充分保护全体流通股股东的利益,公司董事会不提出2005年年度的利润分配预案。

    根据《股东大会规范意见》(2000修订)的规定,新疆天业(集团)有限公司等依照该规定享有临时提案权的股东及监事会,可依规定提出包括利润分配等在内的临时提案。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议并通过资本公积金转增股本的预案。

    鉴于公司正处于股改阶段,考虑到股改的不确定性影响,为了充分保护全体流通股股东的利益,公司董事会不提出资本公积金转增股本的预案。

    根据《股东大会规范意见》(2000修订)的规定,新疆天业(集团)有限公司等依照该规定享有临时提案权的股东及监事会,可依规定提出包括资本公积金转增股本等在内的临时提案。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议并通过发行企业短期融资券的议案。

    为降低公司正常经营所需资金的财务费用,同意向中国人民银行申请发行不超过5亿元的企业短期融资券,并授权董事会秘书办理申请发行短期融资券的相关事宜。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、审议并通过提请股东大会授权董事会具体实施短期融资券的发行事宜。

    公司发行短期融资券的议案经股东大会审议通过后,董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司经营资金需求的实际情况,决定短期融资券的发行方式、规模、期限；签署相关必备法律文件,审核并批准短期融资券的申报材料等。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、审议并通过为控股子公司2006年银行借款提供担保的议案。

    在符合《公司章程》和证监会有关文件规定的前提下,2006年公司为控股子公司银行借款提供担保,最高担保余额不超过20000万元。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、审议并通过2006年度内公司向新疆天业(集团)有限公司所属企业采购电石和工业用电的日常关联交易议案。

    公司2006年预计向新疆天业(集团)有限公司所属企业采购30万吨电石和10亿千瓦时工业用电,采购价格较市场价格下调3％－5％,预计采购金额为10亿元。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议并通过续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案。

    公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年审计机构。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议并通过支付2005年度财务报告审计费的议案。

    同意支付深圳大华天诚会计师事务所2005年度财务报告审计费55万元(含差旅费)。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议并通过关于清理控股股东及其附属企业欠款的议案。

    十三、审议并通过关于清理控股股东及其附属企业欠款的议案。

    截止2005年12月31日,公司控股股东新疆天业(集团)有限公司暂欠公司资金2684万元,其附属企业石河子开发区天业热电有限责任公司暂欠公司资金309万元,关联企业石河子--浙江大学联合科技开发中心暂欠资金155万元。公司制定清欠方案如下：到2006年6月底前收回上述欠款的50％,余款在2006年底前全额收回。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    十四、经董事会秘书提名,审议并通过聘任李刚为证券事务代表的议案。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    李刚简历：男,1977年出生,本科学历。1995年至1999年,在新疆财经学院工业经济管理系学习；2000年至2001年,在新疆二轻供销总公司财务部工作,2001年至今, 在新疆天业股份有限公司董事会秘书办公室工作。

    十五、审议并通过2005年年度股东大会召开时间另行通知。

    该议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    新疆天业股份有限公司董事会

    二○○六年三月一十六日