每日必读中国证券监督管理委员会：
南京中达制膜(集团)股份有限公司 以下简称“南京中达”或“发行人” 增发不超过4500万股A股 以下简称“本次发行” 的申请经中国证券监督管理委员会证监发行字200163号文批准,于2002年1月实施。
本次发行股权登记日为2002年1月22日,申购日为2002年1月23日。根据对有效申购情况的统计,确定本次发行的发行数量为4500万股,发行价格为8.76元/股。本次发行扣除相关发行费用后,实际募集资金374,124,682.84元,全部为货币资金,已经南京永华会计师事务所有限公司审验并于2002年1月31日出具宁永会二验字(2002)003号《验资报告》。
南京中达2002年年度报告于2003年3月1日公告。根据《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 证监发200148号文 的规定,北京证券有限责任公司 以下简称“北京证券”或“本公司” 作为南京中达2002年度增发的主承销商,于2003年3月14～18日对南京中达进行了回访,现将回访情况公布如下：
一、发行人募集资金使用情况
1、本次发行募集资金使用情况
南京中达本次发行实际募集资金37,412万元,全部为货币资金。截止回访之日,发行人已投入使用的资金额为34,160万元(其中已开信用证金额为27,218万元),占本次发行实际募集资金额的91.31%(其中已开信用证金额占本次发行实际募集资金额的72.75%)；尚未投入使用的资金额为3,252万元,占本次发行实际募集资金额的8.69%。
2、募集资金投向情况
(1)增发招股意向书承诺的募集资金使用计划
经2001年5月7日发行人2001年度第一次临时股东大会审议通过,发行人本次发行募集资金将投资于以下项目：
序号 项 目 名 称 项目总投 募集资金年度投资计划(万元)
资(万元) 第1年 第2年 第3年
1 年产1.2万吨线性电机同步 19852.4 8052.4 10000.0 1800.0
拉伸生产线技术改造项目
2 年产1.2万吨B0PET生产线 17548.4 5000.0 11587.2 961.2
技术改造项目
3 年产5000吨均向记忆性热 5728.5 1620.0 4108.5
收缩型包装膜技术改造项目
4 年产5000吨防伪烟膜技术改 6712.8 2596.0 4116.8
造项目
5 年产14000吨PP合成纸技术改 18516.6 17540.1 976.5
造项目
合 计 68358.7 17268.4 47352.6 3737.7
序号 项 目 名 称 项目效益 回收期
产生时间 (年)
1 年产1.2万吨线性电机同步 2003年 5.80
拉伸生产线技术改造项目
2 年产1.2万吨B0PET生产线 2003年 5.28
技术改造项目
3 年产5000吨均向记忆性热 2002年 4.20
收缩型包装膜技术改造项目
4 年产5000吨防伪烟膜技术改 2002年 4.81
造项目
5 年产14000吨PP合成纸技术改 2003年 5.17
造项目
合 计
根据发行人生产经营的实际情况,考虑到其中短期和长期发展目标,发行人本次发行募集资金投向的轻重缓急按以上项目顺序为准。
(2)募集资金投资项目的实施方案
由于发行人本次发行实际募集资金374,124,682.84元,无法全部满足增发招股意向书承诺投资项目的资金需求。经2002年6月25日第二届董事会第十八次会议审议,并经2002年7月28日2002年第二次临时股东大会通过,发行人决定对本次发行募集资金的投资项目按以下方案实施：
①将所募集资金安排于前二个项目,即年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目和年产1.2万吨B0PET生产线技术改造项目,其他三个项目将视市场状况和发行人的资金情况另作安排。
②为适应行业国际最新技术的发展和中国加入WTO后市场形势的变化趋势,发行人按照技术领先、生产规模化与投资收益最大化的要求,将上述两个项目的设计生产能力分别扩大为年产2.5万吨和年产1.6万吨,其投资总额按其实际需要分别调整为24000万元和24800万元。其中,年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目达产后,可为发行人年增主营业务收入52000万元,预计正常年份可实现税后利润7283.7万元,税后财务内部收益率29.72%,投资回收期4.04年；年产1.6万吨B0PET生产线技术改造项目达产后,可为发行人年增主营业务收入30000万元,预计正常年份可实现税后利润6236.89万元,税后财务内部收益率24.42%,投资回收期5.05年。
③在四川省成都市经济技术开发区投资设立成都中达新材料有限公司(以下简称“成都中达”)。成都中达注册资本1200万美元,其中发行人以募集资金出资,出资额为900万美元,占注册资本的75%；美国隋帕瓦公司出资额为300万美元,占注册资本的25%。年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目由成都中达负责实施,其投资总额超过注册资本部分由出资双方按出资比例投入资金建设,其中发行人以募集资金投入,如有不足自筹解决。
在江苏省江阴市沿江开发区投资设立江阴中达新材料有限公司(以下简称“江阴中达”)。江阴中达注册资本1500万美元,其中发行人以募集资金出资,出资额为1125万美元,占注册资本的75%；香港安恒公司出资额为375万美元,占注册资本的25%。年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目由江阴中达负责实施,其投资总额超过注册资本部分由出资双方按出资比例投入资金建设,其中发行人以募集资金投入,如有不足自筹解决。
(3)增发招股意向书承诺募集资金使用计划与实施方案的比较
序号 项 目 名 称 原拟投资 现计划投资 募集资金投
额(万元) 额(万元) 资(万元)
1 年产1.2万吨线性电机同步 19852.4 24000 18000
拉伸生产线技术改造项目
2 年产1.2万吨B0PET生产线 17548.4 24800 18600
技术改造项目
3 年产5000吨均向记忆性热 5728.5
收缩型包装膜技术改造项目
4 年产5000吨防伪烟膜技术改 6712.8
造项目
5 年产14000吨PP合成纸技术 18516.6
改造项目
合 计 68358.7 48800 36600
序号 项 目 名 称 实 施 方 案
1 年产1.2万吨线性电机同步 通过合资组建成都中达
拉伸生产线技术改造项目 新材料有限公司投资
2 年产1.2万吨B0PET生产线 通过合资组建江阴中
技术改造项目 达新材料有限公司投资
3 年产5000吨均向记忆性热 因募集资金不足而视市
收缩型包装膜技术改造项目 场状况与本公司资金情况另作安排
4 年产5000吨防伪烟膜技术改
造项目
5 年产14000吨PP合成纸技术
改造项目
合 计
(4)募集资金的实际使用情况
截至回访之日,成都中达和江阴中达均已设立。其中：
①成都中达的注册资本为1200万美元,发行人以募集资金投入7,449.03万元,按当日美元汇率折合美元900万元,占注册资本的75%。由成都中达负责实施的“年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目”已开工建设,其中主车间、综合楼等工程已露出地面,生产线(合同总金额182,368万日元,折合人民币约12,764万元)、分切机(合同总金额281万欧元,折合人民币约2,475万元)、分切复卷机(合同总金额168.8万美元,折合人民币约1,399万元)等主要设备已签定购买合同,并已按合同约定支付首期款,但设备尚未到位。截至回访之日,成都中达为实施上述项目已形成固定资产和在建工程合计4656万元；并已开立由发行人作担保人的信用证159,572万日元和260.9万欧元,折合人民币约为13,466万元；两项总计18,122万元。
②江阴中达的注册资本为1500万美元,发行人以募集资金投入9311.175万元,按当日美元汇率折合美元1125万元,占注册资本的75%。由江阴中达负责实施的“年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目”已开工建设,其中主车间、综合楼等工程已露出地面,生产线(合同总金额1,668万欧元,折合人民币约14,693万元)、分切机(合同总金额258万欧元,折合人民币约2,273万元)、造粒机(合同总金额33万欧元,折合人民币约291万元)等主要设备已签定购买合同,并已按合同约定支付首期款,但设备尚未到位。截至回访之日,江阴中达为实施上述项目已形成固定资产和在建工程合计2286万元；并已开立由发行人作担保人的信用证1,561.2万欧元,折合人民币约为13,752万元；两项总计16,038万元。
(5)募集资金实际使用情况与增发招股意向书承诺使用计划的比较
项目名称 承诺以募集资金 实际以募集资金
投入金额(万元) 投入金额(万元)
年产1.2万吨线性电机同步拉 19852.4 18122
伸生产线技术改造项目
年产1.2万吨B0PET生产线技术 17548.4 16038
改造项目
年产5000吨均向记忆性热收缩 5728.5 因募集资金不
型包装膜技术改造项目 足而视市场状
年产5000吨防伪烟膜技术改造项目 6712.8 况与发行人资
年产14000吨PP合成纸技术改造项目 18516.6 金情况另作安排
合 计 68358.7 34160
项目名称 承诺产生 实际产生
效益时间 效益情况
年产1.2万吨线性电机同步拉 2003年 截至回访之日尚未建成
伸生产线技术改造项目
年产1.2万吨B0PET生产线技术 2003年 截至回访之日尚未建成
改造项目
年产5000吨均向记忆性热收缩
型包装膜技术改造项目
年产5000吨防伪烟膜技术改造项目
年产14000吨PP合成纸技术改造项目
合 计
二、发行人资金管理情况
截止本次回访之日,发行人资金存放集中,得到了安全有效的控制。
发行人制定了《财务管理及其运行监管暂行规定》等规章制度,根据用途对资金的使用进行审批：
(一)经常性资金使用或费用支出
1、发行人集中采购原辅材料,单项或单笔付款金额在300万元(含300万元)以内的,由发行人供应部分提出用款申请,财务部及总会计师根据相关合同进行审核,发行人总裁负责审批。
2、发行人总部与生产经营相关的管理费用支出,单项金额在3万元(不含3万元)以内的,由发行人财务部及总会计师根据费用属性进行审核,发行人总裁负责审批。
3、各子(分)公司生产用辅助材料、修理用备品配件等在其管辖权限范围内的经常性资金使用项目,由各子(分)公司按月编制使用计划,报发行人综合管理部与财务部会审,经总会计师审核后由发行人总裁负责审批。
(二)非经常性资金使用或费用支出
1、生产性固定资产购置、技改及设备大修资金使用或费用支出。
(1)在子公司发生的,其单项金额在10万元(含10万元)以内的由子公司总经理审批；在10万元以上、50万元以内的由子公司董事长审批；在50万元(含50万元)以上的,由子公司董事会审议决定,但须报发行人总部按分工权限审批后执行。
(2)在分公司发生的,其单项金额在10万元(含10万元)以内的由分公司总经理审批,在10万元以上的报发行人总部按分工权限审批。
(3)上述各子(分)公司报发行人总部审批的资金使用或费用支出,其单项金额在60万元(含60万元)以内的,经总会计师审核后由发行人总裁审批,在60万元以上的经发行人总裁签署意见后报发行人董事长审批。
2、非生产性固定资产购置。
(1)在子公司发生的,其单项金额在2万元(含2万元)以内的由子公司总经理审批；在2万元以上、5万元(含5万元)以内的由子公司董事长审批；在5万元以上的由子公司董事会审议决定,但须报发行人总部按分工权限审批后执行。
(2)在分公司发生的,其单项金额在1万元(含1万元)以内的由子公司总经理审批,在1万元以上的报发行人总部按分工权限审批。
(3)上述各子(分)公司报发行人总部审批的及发行人总部的非生产性固定资产购置,其单项金额在6万元(含6万元)以内的,经总会计师审核后由发行人总裁审批,在6万元以上的经发行人总裁签署意见后报发行人董事长审批。
3、项目建设与重大技改工程按发行人董事会或股东大会决议实施,其投资预算按发行人董事会或股东大会决议执行。
(1)预算内单项金额在30万元(含30万元)以内的项目建设与重大技改工程支出,由发行人总部直接核算管理的即由工程指挥部按分工权限审批,实行单独核算管理或由子(分)公司核算管理的即由责任单位经营班子按分工权限负责审批；预算内单项金额在30万元以上、100万元(含100万元)以内的项目建设与重大技改工程支出,由发行人财务部及总会计师根据相关合同、文件审核,发行人总裁负责审批；超过前述规定标准的支出,则须报发行人董事长审批。
(2)与项目建设与重大技改工程相关的预算外资金使用及超预算资金使用事项,其单项金额在2万元(含2万元)以内的由项目建设与重大技改工程实施单位按分工权限审批,在2万元以上、6万元(含6万元)以内的,经总会计师审核后由发行人总裁负责审批,在6万元以上的经发行人总裁签署意见后报发行人董事长审批。
4、重大资产购置、长短期投资及关联交易事项达到法律法规或发行人章程规定的额度或标准的,则应按规定的权限范围报发行人董事会或股东大会审议批准。截止本次回访之日,未发现发行人资金进行委托理财的情形。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人本次发行未做盈利预测。
发行人2002年度实现主营业务收入76233万元,主营业务利润24273万元,净利润8349万元,全面摊薄净资产收益率为8.07%,超过同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标实现情况
1、发行人在公开募集文件中所披露的业务发展目标
(1)整体经营目标
立足现有生产线的技术改造和本次发行募集资金拟投项目的建设,在未来两至三年内将生产规模由2000年的年产膜制品3万吨提高到年产8万吨左右,主要产品产量占据并保持全国第一的位置。
(2)主营业务的经营目标
①BOPP烟膜2000年产量为10125吨,国内市场占有率为16%,预计本次发行募集资金拟投项目“年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目”建成后,2002年BOPP烟膜产量将达到20000吨/年,国内市场占有率将达到33%左右。
②BOPP平膜2000年产量为12318吨,国内市场占有率为3%,预计2002年募集资金拟投项目建成后,BOPP平膜产量可提高到15000吨/年。
③CPP流延膜于2000年10月开始生产,达到设计生产能力后,预计2002年产量为5400吨/年,国内市场占有率为4%左右。
④BOPET膜2000年产量为7668吨,国内市场占有率为8%,预计本次发行募集资金拟投项目“年产1.2万吨B0PET生产线技术改造项目”建成后,2002年BOPET膜产量将在国内同行业中居领先地位。
⑤目前国内尚无批量生产PP合成纸的厂家,市场需求主要依赖进口。本公司本次发行募集资金拟投项目“年产14000吨PP合成纸技术改造项目”建成后,将填补国内空白,市场前景良好。此外,“年产5000吨的均向记忆热收缩型包装膜技术改造项目”和“产5000吨防伪烟膜技术改造项目”的建成,将为本公司完成业务经营目标在产量、销售收入、利润、市场占有率等方面进一步提供保证。
2、上述业务发展目标的实现情况
(1)整体经营目标的实现情况
为了抓住市场机遇,抢占市场份额,发行人以控股、收购、对原有生产线进行技术改造等方式,努力扩大生产规模。截至2002年年底,发行人生产能力已达到年产膜制品11万吨。
(2)主营业务经营目标的实现情况
①由于募集资金投资项目建设周期长,“年产1.2万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目”(现已将设计生产能力调整至年产2.5万吨)目前仍处于建设中,尚未形成生产能力,2002年度发行人BOPP烟膜的实际产销量为12000吨左右,国内市场占有率约为24%。
②为了抓住平膜市场高速增长的机遇,发行人以控股、收购等方式扩大了BOPP平膜的生产能力,2002年度发行人BOPP平膜的实际产销量为29500吨左右。
③发行人通过加强设备维护、改进生产工艺,提高了CPP流延膜的生产能力,2002年度发行人CPP流延膜的实际产销量为6300吨左右,国内市场占有率约为6.3%。
④由于募集资金投资项目建设周期长,“年产1.2万吨B0PET生产线技术改造项目”(现已将设计生产能力调整至年产1.6万吨)目前仍处于建设中,尚未形成生产能力,2002年度发行人BOPET膜的实际产销量为3300吨左右。
⑤由于募集资金不足以全部满足增发招股意向书承诺投资项目的资金需求,“年产14000吨PP合成纸技术改造项目”、“年产5000吨的均向记忆热收缩型包装膜技术改造项目”和“产5000吨防伪烟膜技术改造项目”将视市场状况与发行人的资金情况另作安排。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
南京中达本次发行可流通部分的上市日为2002年2月8日,上市当日开盘价10.20元/股,最高价10.36元/股,最低价9.95元/股,收盘价10.22元/股。
发行人2002年度第三次临时股东大会审议通过了2002年度中期利润分配方案,以2002年6月30日总股本18960万股为基数,每10股送3股派0.8元并转增5股。此次分配已于2002年11月实施完毕。
经复权处理,自2002年2月8日至2003年3月18日之间,发行人二级市场最高价为15.10元 2002年9月2日 ,最低价为10.22元 2002年2月8日 。
自本次发行以来,南京中达的二级市场走势基本随大盘走势,复权处理后的价格在10.22至15.10元之间,未出现市场价格低于增发发行价的情况,获得市场认可。相对于上述二级市场价格走势,说明主承销商与发行人确定的发行价格是合理的,具有良好的适销性,也符合发行人的生产经营状况。
六、证券公司内部控制的执行情况
北京证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立并实施了一套严格、系统的内部控制制度。本公司遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离；并设置了独立的稽核部门,实施严格有效的监察。
针对投资银行业务,本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度,包括《风险责任控制制度》、《项目管理制度》、《推荐发行企业排序暂行办法》、《项目跟踪管理办法》、《内核工作规则》、《项目管理委员会工作规则》、《项目立项管理制度》、《立项标准指引》、《投资银行业务管理办法》、《投资银行业务资料档案管理暂行办法》、《信息管理办法》等,以及较为完善的发行人质量评价体系等,从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、上市保荐等各个环节进行了规定,实行全过程质量管理和风险控制。同时在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立独立的审核机构,切实强化了内部核查的职能。
本公司在承销南京中达期间严格遵循《证券法》等法律法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
发行人在增发招股意向书中承诺,2002年度使关联销售占年度主营业务收入的比例下降到0,关联采购占年度原材料采购总额的比例下降到1.0%。根据发行人年度报告,2002年发行人关联销售为0,关联采购占年度主营业务成本的比例为3.07%。
在承销过程中,北京证券没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止本次回访之日,发行人没有其他需要说明的问题。
九、本公司内核小组对回访情况的总体评价
北京证券内核小组对南京中达2002年度增发的回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观、公正地说明了南京中达从2002年度增发后至回访日期间的生产经营、募集资金使用、资金管理、二级市场走势以及有关承诺的履行等情况。
特此报告。
北京证券有限责任公司
2003年3月18日
