南京中达制膜（集团）股份有限公司第二届董事会临时会议于2000年12月20日 上午9：00在集团公司会议室召开。会议应到董事7名,实到6名, 董事李国栋因事授 权委托张恒先生参加,董事徐叶丹因出差未能参加：2名公司监事列席会议。会议审 议通过了以下事项：

    一、会议一致通过变更董事会秘书的议案

    由于工作变动原因,秦超先生不再担任公司董事会秘书,聘任何祖元先生为公司 董事会秘书。

    二、审议调整公司管理机构及充实经营班子成员的议案

    1、为规范公司治理结构,建立完善的现代企业管理制度, 推行职业经理管理理 念,会议一致通过了张国平董事长不再兼任公司总经理职务 ,由张国平董事长提名, 会议一致通过了聘任刘建森先生为公司总经理。

    2、由刘建森先生提名 ,会议一致通过了聘任石纪闵先生为公司常务副总经理, 邓维其、何祖元、秦超为公司副总经理。

    3、会议通过了新任总经理提出的调整公司管理机构的议案,并原则要求公司新 的总经理经营班子在近日拟定集团公司对子（分）公司的管理细则以及董事会、经 营班子各自的职责,以提交下次董事会审议。

    三、审议通过了公司2000年工作总结

    四、审议公司2001年经营管理工作计划

    鉴于新的总经理经营班子刚刚组建,公司2001 年经营管理工作计划由新的总经 理经营班子研究,本次董事会不予讨论,待下次董事会讨论。

    五、关于将南京中达制膜（集团）股份有限公司内江分公司变更为具有独立法 人资格的“有限责任公司”,公司注册地在成都国家级高新区的议案。

    为积极响应国家西部大开发,用足国家优惠政策；同时规范公司内部管理,会议 一致通过了在成都国家高新区投资建立南京中达制膜（集团）股份有限公司控股的 有限责任公司。会议责成何祖元先生负责成立该“有限责任公司”筹备小组, 在近 期内向董事会提交组建有限责任公司方案,以供下次董事会审议。

    何祖元简历

    何祖元,男,1965年12月28日生,中共党员,工商管理硕士, 毕业于清华大学经济 管理学院。曾任核工业风宝实业总公司无线电厂电镀车间、金加工车间主任、核工 业风宝实业总公司机械厂厂长、无锡市新区财税局局长助理、无锡新区经济发展集 团总公司投资管理部副总经理、南京中达制膜（集团）股份有限公司资产经营部经 理。现任南京中达制膜（集团）股份有限公司总经理助理。

    刘建森简历

    刘建森,男,1968年2月20日生,中共党员,清华大学工商管理硕士。 曾任职于中 国核工业华兴建设公司,参加广东大亚湾核电站、巴基斯坦恰希玛核电站、 秦山三 期重水堆核电站工程谈判及施工管理工作。1998年至2000年任中美合资智通电脑有 限公司总经理。