南京中达制膜（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟用 现金收购江阴申鹏包装材料有限公司51%的股权,其中收购江阴瀛寰资产投资有限公 司所持有的江阴申鹏包装材料有限公司34% 的股权及江苏申龙创业集团有限公司所 持有的江阴申鹏包装材料有限公司17%的股权；本公司于2001年8月7 日召开的第二 届董事会第十次会议通过了该收购股权的议案。

    鉴于江阴瀛寰资产投资有限公司系本公司的关联企业, 根据《上海证券交易所 股票上市规则（2001年修订版）》的规定, 现将此次资产收购暨关联交易的主要内 容公告如下：

    一、本次交易有关当事人情况

    1、受让方：南京中达制膜（集团）股份有限公司

    注册地址：南京经济技术开发区高新技术工业园

    注册资金：14460万元

    法定代表人：张国平

    经营范围：公司是专业从事双向拉伸薄膜生产和销售的高新技术企业。主营业 务为生产和销售双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）、 多 层共挤流延薄膜（CPP）等。

    2、转让方

    （1）江阴瀛寰资产投资有限公司

    注册地址：江苏省江阴市申港镇申圩路

    注册资金：人民币10000万元

    法定代表人：童爱平

    经营范围：对新材料、基础设施、高科技项目的投资；销售投资企业产品。

    江阴瀛寰资产投资有限公司是江阴申鹏包装材料有限公司的发起人之一, 占该 公司注册资本的34%。

    （2）江苏申龙创业集团有限公司

    注册地址：江苏省江阴市申港镇镇澄路

    注册资金：人民币10000万元

    法定代表人：符炳方

    经营范围：生产、销售塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、金属加 工、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具,销售服装、木材、钢材、 建 材、化工产品及原辅材料。

    江苏申龙创业集团有限公司是江阴申鹏包装材料有限公司的发起人之一, 占该 公司注册资本的33%。

    二、关联关系

    江阴瀛寰资产投资有限公司是本公司的股东,持有本公司1732万股法人股,占公 司股本总额的11.98%。

    三、江阴申鹏包装材料有限公司基本情况

    公司全称：江阴申鹏包装材料有限公司

    公司类型：合资经营（港资）

    注册地址：江苏省江阴市申港镇西街

    注册资金：1200万美元

    法定代表人：金玉媛

    经营范围：生产销售塑料包装材料。

    江阴申鹏包装材料有限公司是由江苏申龙创业集团有限公司、东方国际创业股 份有限公司、香港鹏隆实业有限公司、江阴瀛寰资产投资有限公司四家企业共同出 资,经江阴市计划与经济委员会、江阴市对外经济贸易委员会以澄计经投（1999 ） 231号、澄外经字（1999）53号文批准,同意兴办的合资企业,于1999年8月31日成立 的有限责任公司。该公司注册资本1200万美元, 其中江苏申龙创业集团有限公司出 资396万美元,占注册资本的33%、东方国际创业股份有限公司96万美元,占注册资本 的8%、香港鹏隆实业有限公司出资300万美元,占注册资本的25%、 江阴瀛寰资产投 资有限公司出资408万美元,占注册资本的34%。

    该公司目前尚处于试生产期,经南京永华会计师事务所有限公司审计,截止2001 年6月30日,江阴申鹏包装材料有限公司资产总计为323,678,192.24 元、 总负债为 224,251,715.82元、净资产为99,426,476.42元。

    四、交易概述

    为进一步扩大公司的经营规模,迅速提高公司产品的市场占有率,提升公司主营 业务盈利能力,增强公司的竞争实力,本公司董事会决定拟用现金收购江阴瀛寰资产 投资有限公司所持有的江阴申鹏包装材料有限公司34% 的股权及江苏申龙创业集团 有限公司所持有的江阴申鹏包装材料有限公司17%的股权。收购后,本公司持有江阴 申鹏包装材料有限公司股权的比例为51%。

    收购价格以评估及审计后的价值为基础,由双方协商确定。

    公司用自有资金作为收购资金。

    五、承诺事项

    本公司承诺完成收购后,公司将按照有关法律、法规和规章、政策的要求,进一 步规范运作,健全公司法人治理结构。

    江阴瀛寰资产投资有限公司承诺, 其持有的江阴申鹏包装材料有限公司的股权 不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其它财产权利的情况, 不存在涉及该 财产的重大争议的情况。

    江苏申龙创业集团有限公司承诺, 其持有的江阴申鹏包装材料有限公司的股权 不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其它财产权利的情况, 不存在涉及该 财产的重大争议的情况。

    六、董事会关于此次交易的意见

    收购江阴申鹏包装材料有限公司51%的股权后,将扩大本公司在包装行业的经营 规模,有利于整合和扩展公司现有的营运能力,以进一步提高公司在包装市场上的占 有率并提升公司的主营规模和盈利能力,使公司成为包装行业的骨干企业,符合公司 发展的长远规划。

    七、中介机构及意见

    南京永华会计师事务所有限公司对相关资产进行了评估并出具了资产评估报告。

    南京永华会计师事务所有限公司对本次交易出具了财务顾问报告。

    南京永华会计师事务所有限公司对江阴申鹏包装材料有限公司出具了审计报告。

    八、其他事项

    本次收购江阴申鹏包装材料有限公司51%股权后,公司成为江阴申鹏包装材料有 限公司的控股股东,同时,江阴申鹏包装材料有限公司有其独立的人员、资产、财务 运作体系。公司与关联人不存在同业竞争。

    此项交易需经公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十次会议决议

    2、公司第二届监事会第五次会议决议

    

南京中达制膜（集团）股份有限公司

    2001年8月7日