特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●本次关联交易为中达股份出资认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股权。

    ●本次认购价格为1.25元人民币/股,公司合计出资人民币1000万元。

    ●本资出资认购金额以现金方式支付。

    ●本次认购股权交易为关联交易,关联董事在本次董事会上进行了回避。

    ●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见

    一、关联交易概述

    无锡普润典当有限公司是江苏瀛寰实业集团有限公司的控股子公司,因其业务发展需要,无锡普润典当有限公司需进行增资扩股。据此,江苏中达新材料集团股份有限公司拟出资人民币1000万元认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股份,占无锡普润典当有限公司本次拟发行数量5000万股中的16%,占发行后总股本的8%。江苏瀛寰实业集团有限公司系本公司第二大股东,持有本公司股份84,263,494股,占本公司总股本的12.74%。因此,本次交易构成关联交易。

    2007年6月28日,公司召开了第四届第十三次董事会,审议并通过了本公司认购无锡普润典当有限公司股权的议案,审议该议案时关联董事王炜、朱景文回避表决,公司其他非关联董事进行了表决,并一致通过该议案。独立董事对该项关联交易发表了意见,认为本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况,因此认可该关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    (1)江苏瀛寰实业集团有限公司为本公司的第二大股东,持有本公司股份84,263,494股,占本公司总股本的12.74%。

    (2)无锡普润典当有限公司为江苏瀛寰实业集团有限公司的控股子公司,本次扩募前,江苏瀛寰实业集团有限公司持有无锡普润典当有限公司股份2550万股,占公司总股本的51%。

    2、关联方基本情况

    江苏瀛寰实业集团有限公司：

    公司名称： 江苏瀛寰实业集团有限公司

    法定代表人： 费英

    成立日期： 二零零零年四月十八日

    注册资本： 22500万元

    主营业务：对新材料、基础设施、高科技及房地产项目的投资；投资咨询、投资管理、资产托管；国内贸易；网络工程设计、安装、维护。

    3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、关联交易标的基本情况

    无锡普润典当有限公司：

    公司名称： 无锡普润典当有限公司

    Wuxi Purun Pawn Co., Ltd.

    公司注册地：江苏省无锡市新江南花园114号

    注册资本： 5000万元人民币

    成立时间： 2003年5月

    经营范围： 质押典当业务、房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；国家经济贸易委员会依法批准的其他业务。(以上经营范围凭有效许可证经营)

    无锡普润典当有限公司于2002年12月经江苏省经贸委苏经贸综合(2003)315号批复批准,由10个股东出资设立的,注册资本金为人民币600万元。2004年8月经江苏省经贸委苏经贸综合(2004)658号批准进行增资,注册资本金由原先的600万元增加至5000万元,为江苏省规模最大的典当公司之一。

    根据无锡普润典当有限公司增资扩股说明书所示：

    无锡普润典当有限公司三年经营指标实现情况：

    年份                      指标(万元)
               主营业务收入    三项费用     利润总额   净利润
    2004        777.50        197.24       505.60     479.84
    2005       2,006.79        498.89      1,428.68    1229.93
    2006       2,471.58        809.08      1,312.36    1067.67
    合计       5,255.87      1,505.21      3,246.64     2,777.44

    近三年无锡普润典当有限公司资产负债情况表：

    年份 资产总额   负债总额   所有者权益总额   资产负债率
    2004 6,160.28     666.98         5,493.30      11%
    2005 11,518.40    5,195.16       6,323.2       4 45%
    2006 9,607.87     3,016.97        6,590.91     31%

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易标的：

    公司认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股权。

    2、定价政策

    根据无锡普润典当有限公司审计报告(安信审字[2007]第1032号),截至2006年12月31日,无锡普润典当有限公司股东权益合计为65,909,066.46元。2006年度股东分红为8,000,000.00元,无锡普润典当有限公司股东分红后,所有者权益为57,909,066.46元,每股(代表1元注册资本单位)净资产1.1582元。截至2007年3月31日,每股净资产为1.24元。

    本次增资扩股价格为1.25元人民币/股。

    4、协议的订立

    该项交易将由交易各方按各自章程的规定履行审批手续。经交易各方均获得批准后订立正式协议。

    5、价款支付

    协议正式生效后,本公司以现金方式支付无锡普润典当有限公司股票认购款1000万元。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    无锡普润典当有限公司成立以来,规范运作,稳健经营,在业务迅速发展的同时给股东提供了丰厚回报。近三年来,年营业收入从2004年的778万元增长到2006年的2471万元,增长幅度高达317％,净利润从2004年的480万元增长到2006年的1067万元,增长幅度高达222％,净资产回报率保持在20％以上,股东年分红回报率达到16％。

    无锡普润典当有限公司具有较好的成长性及较高的投资回报率,公司投资入股无锡普润典当有限公司可以使公司有可能获得较好的投资收益甚至是超额的投资回报,符合公司的多元化投资战略。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事韦华、王祖裕、王文凯对上述关联交易发表了如下意见：

    我们认真阅读了无锡普润典当有限公司的增资扩股说明书,查阅了无锡普润典当有限公司审计报告与财务报表,认为无锡普润典当有限公司是一家运作规范,经营稳健,业务发展迅速并能给股东提供丰厚回报的高成长性的公司,江苏中达新材料集团股份有限公司本次对其进行股权投资,其投资收益应该有所保障,不会出现较大的风险。

    本次增资扩股价格为1.25元人民币/股是根据无锡普润典当有限公司2006年度审计报告(安信审字[2007]第1032号)和2007年3月31日该公司1.24元的每股净资产为依据确认,认购价格合理、公允,没有损害本公司及公司全体股东的利益。

    关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决,所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    综上所述,我们认为本次交易符合公司的多元化投资战略,交易程序合法合规,交易价格公允,未发现有损害公司及公司股东利益的情形,因此,我们同意公司参与无锡普润典当有限公司增资扩股中的股权认购。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、关于本次交易的独立董事意见；

    3、安信审字[2007]第1032号《审计报告》；

    4、交易双方签署的《增资协议书》。

    江苏中达新材料股份有限公司董事会

    2007年6月28日