江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过《公司受让"申达SD及图"驰名商标的议案》,具体情况如下：

    (一)、交易原因：

    由于申达集团有限公司系本公司发起人之一,目前为公司第一大股东,公司及下属企业部分产品长期以来一直使用"申达"牌商标,多年来建立了良好的品牌效应,尤其是公司的主导产品BOPP、BOPET系列薄膜,依托"申达"品牌优势,畅销海内外,成为国内外客商首选的品牌,取得了骄人的经营业绩。2000年申达集团有限公司将"申达"牌商标转让给江苏申龙创业集团有限公司后,公司未及时得到江苏申龙创业集团有限公司的授权,仍然在使用该商标。2007年3月20日,公司收到江苏申龙创业集团有限公司发来的律师函,认为公司未经其同意,在软塑包装材料上擅自大量使用"申达"牌驰名商标,侵犯了江苏申龙创业集团有限公司的合法利益,给江苏申龙创业集团有限公司造成了重大损失,要求公司停止侵权,并赔偿损失。考虑到如果本公司不使用"申达"牌驰名商标,将对本公司产品销售产生严重影响并造成本公司巨大损失,因此,本公司决定受让"申达"牌驰名商标,保障本公司的品牌优势。

    (二)、交易标的：

    "申达SD及图"驰名商标的所有权价值。

    1.商标注册证号：第3475890号

    2.核定使用商品(第16类)

    包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；包装用塑料膜；纸制或塑料垃圾袋；垫货盘用可伸展塑料膜；垃圾袋(纸或塑料制)；微波烹饪袋；淀粉制包装材料；保鲜膜；牛皮纸；塑料彩印复合包装袋。

    3.注册人：江苏申龙创业集团有限公司

    4.注册地址：江苏省江阴市申港镇申圩路

    5.注册有效期限：自公元2004年12月28日至2014年12月27日止。

    6.2006年6月,此商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。

    (三)、转让价格

    以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第120号《江苏申龙创业集团有限公司拥有的"申达SD及图"驰名商标资产评估报告》所确定的评估价值79,618.00万元为基础,由双方进行谈判后协商确定为53000万元。

    (四)、价款支付

    付款方式以本公司相关债权支付(相关债权见下表),付款时间自合同生效之日起一周内用公司对江阴华盈新型包装材料有限公司27300万元的债权支付不少于总价50%的价款,年底前以公司对江苏申龙创业集团有限公司8000万元的债权、对江阴申鹏包装材料有限公司6800万元的债权和对江阴美达新材料有限公司10900万元的债权付清所有价款。

    债务单位名称                 会计科目      往来余额(万元)    形成时间          发生原因
    江阴华盈新型包装材料有限公司 其他应收款    6,000.00          2006年7月         支付的原料款
                                 预付帐款      21,379.63         自2006年10月以来  陆续发生的采购原料款
                                   小计        27,379.63
    江苏申龙创业集团有限公司     其他应收款    8,011.08          2005年12月以来    转让江阴申鹏包装材料有限公司、江阴美达新材料有限公司部分股权的尾款及购销发生往来款
    江阴美达新材料有限公司       其他应收款    2,623.73          自2006年1月以来   购销陆续形成的往来款项
                                 应收股利      4,168.21          2005年12月        05年分配的股利
                                 应收帐款      4,058.56          自2006年3月以来   购销陆续形成的往来款项
                                    小计       10,850.49
    江阴申鹏包装材料有限公司     其他应收款    1,124.96          自2006年1月以来   购销陆续形成的往来款项
                                 应收股利      5,639.88           2005年12月       05年分配的股利
                                      小计     6,764.84
                                  合计         53,006.04

    备注：以上债权已按企业会计准则要求足额计提了相关的坏帐准备。

    (五)、其他事项

    转让合同签署生效后：江苏申龙创业集团有限公司认可本公司在转让合同签署之前无偿使用"申达SD及图"商标的事实,并对此放弃一切权利主张；转让合同生效后及办理商标变更手续期间,本公司有权继续无偿使用"申达SD及图"商标。

    (六)、本次交易对公司的影响

    本次受让江苏申龙创业集团有限公司持有的"申达"牌驰名商标后,公司将拥有自己的驰名商标,这将彻底解决公司驰名商标所有权和使用权的问题,有助于提升公司的整体市场形象,为公司迅速扩大产能,提高产品市场占有率,加快公司创新发展,增强公司竞争力,提高公司整体价值奠定坚实的基础,从而使公司得以持续、稳定、快速、健康发展,从根本上维护全体股东的利益。

    (七)、关于股东大会

    因本公司与江苏申龙创业集团有限公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。

    由于上述交易事关公司重大利益且交易金额较大,根据相关规定,董事会提议将以上事项提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

    2006年6月28日

    附：

    江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事意见

    江苏中达新材料集团股份有限公司于2007年6月25日在公司会议室召开公司第四届董事会第十二次会议,会议审议了《公司受让"申达SD及图"驰名商标的议案》。作为公司独立董事,我们认真审阅了公司与此相关的文件资料,一致认为：

    一、公司及下属企业部分产品长期以来一直使用"申达"牌商标,多年来建立了良好的品牌效应,如果公司不使用"申达"牌驰名商标,将对公司产品销售产生严重影响并造成巨大损失。

    二、江苏申龙创业集团有限公司日前发来的律师函,认为公司未经其同意,在软塑包装材料上擅自大量使用"申达"牌驰名商标,已构成侵权并要求公司赔偿损失。公司如需继续使用该驰名商标,将引发法律诉讼,给公司造成巨大损失。

    三、本次受让"申达"牌驰名商标后,公司将拥有自己的驰名商标,这将彻底解决公司驰名商标所有权和使用权的问题,有助于提升公司的整体市场形象,为公司迅速扩大产能,提高产品市场占有率。

    四、本次受让价格以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第120号《江苏申龙创业集团有限公司拥有的"申达SD及图"驰名商标资产评估报告》所确定的评估价值为基础,由双方进行谈判后,最终交易价格下浮了较大比例,较好地维护了公司及公司股东的利益。

    综上所述,我们认为本次交易有利于公司的长远发展,交易程序合法合规,交易价格公允,未发现有损害公司及公司股东利益的情形,因此,我们同意公司向江苏申龙创业集团有限公司受让"申达SD及图"驰名商标。

    独立董事签字：

    韦华

    王祖裕

    王文凯

    2007年6月25日

    江苏申龙创业集团有限公司拥有的“申达SD及图”驰名商标资产评估报告摘要

    沪大华资评报(2007)第120号

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    上海大华资产评估有限公司接受江苏申龙创业集团有限公司的委托,对“申达SD及图”驰名商标的所有权进行评估,以评估后的公允价值作为确定该商标的所有权转让给江苏中达新材料集团股份有限公司价值参考依据。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,履行了必要的评估程序,对“申达SD及图”驰名商标的所有权进行了评估。本次评估采用收益法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：

    在评估基准日2006年12月31日,“申达SD及图”驰名商标的所有权评估值为79,618.00万元。

    大写：“申达SD及图”驰名商标的所有权评估值为柒亿玖仟陆佰壹拾捌万元整。

    本报告评估结论的有效期为一年,自2006年12月31日起至2007年12月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。

    上海大华资产评估有限公司

    法定代表人： 李则兆

    总评估师： 李建华

    注册资产评估师： 张健

    注册资产评估师： 王秀海

    二○○七年六月二十二日