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释义：
1.中达股份、公司、本公司： 指江苏中达新材料集团股份有限公司。
2.申达集团： 指申达集团有限公司。
3.申龙创业： 指江苏申龙创业集团有限公司。
4.申达房产： 指江阴申达房地产有限公司。
5.本次收购： 指中达股份收购申达房产股权的行为。
重要内容提示
● 本次关联交易为中达股份收购申达房产60%股权,出让方为本公司控股股东申达集团,上述收购行为构成关联交易。
● 申达房产注册资本5000万元,其中申达集团出资3000万元,股权比例60%；另由申龙创业出资2000万元,股权比例40%；本公司将收购申达集团以及申龙创业对申达房产拥有的全部股权。本公司与申龙创业的交易不构成关联交易,但为了保证交易的完整性,与申龙创业的交易和与申达集团的交易将作为一项议案一并表决。
● 2006年9月21日,本公司和申达集团、申龙创业共同签署了《出资转让意向书》,意向书约定以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础,各方初步商定申达房产100%出资的转让价格为人民币9000万元。
● 交易协议生效后,本公司在30天以内以现金方式支付上述收购价款。
● 第四届董事会第四次会议审议上述关联交易时,与申达集团相关联的关联董事在会议上回避表决。
● 公司三名独立董事对上述收购事项表示同意并发表了独立意见。
● 根据公司章程的相关规定,上述交易将提交股东大会审议,关联股东将不参加对相关议案的表决。
一、关联交易概述
本次交易为中达股份收购申达房产全部股权,出让方分别为申达集团(持有申达房产60%股权)和申龙创业(持有申达房产40%股权)。申达集团为公司控股股东,中达股份与申达集团进行的收购行为构成关联交易。
2006年9月21日,中达股份召开了第四届董事会第四次会议,审议并通过了上述收购事项,审议该议案时关联董事张国伟、童爱平、王务云、刘秋英回避表决,公司其他非关联董事进行了投票表决,一致通过收购议案。独立董事对该项关联交易发表了意见,认为本关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况,因此认可该关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系
申达集团为公司的控股股东,其实际控制人为张国平。股权结构图如下所示：
2、关联方基本情况
公司名称： 申达集团有限公司
法定代表人：张国平
成立日期： 一九九四年六月三十日
主营业务：塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易(法律法规需专项审批的除外)；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术,经营本企业的进料加工和"三来一补"业务,投资。
申达集团有限公司注册资本11000万元,系由江阴市申港镇投资有限公司、自然人张国兴先生、张国平先生、张国伟先生和公司其他高级管理人员共同出资设立的有限责任公司,其中张国兴先生、张国平先生、张国伟先生之间为兄弟关系。目前张国平先生与其兄张国兴先生合并持有该公司80%的股权,为本公司实际控制人。张国平先生任申达集团有限公司的法定代表人,张国伟先生目前任中达股份董事长。
3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、关联交易标的基本情况
公司名称： 江阴申达房地产有限公司
住所： 江阴经济开发区滨江东路81号
注册资本： 5000万元,其中申达集团出资3000万元,占注册资本60%；江苏申龙创业集团有限公司出资2000万元,占注册资本40%。
设立时间： 2004年6月
公司性质： 有限责任公司
经营范围： 房地产开发、商品房销售。
经南京永华会计师事务所审计,截至2006年8月31日,申达房产的主要财务数据如下表所示：
项目 截至2006年8月31日(万元)
流动资产 7072.27
固定资产 17.55
无形资产 0.86
资产总额 7090.68
流动负债 2451.12
长期负债 0
股东权益 4639.56
主营业务收入 0
净利润 -360.44
截至2006年8月31日,申达房产的主要资产为位于江阴市黄山湖公园北侧的国有土地使用权。该地块面积39441.1平方米,用途为住宅用地,帐面价值6978.85万元,评估价值11395.78万元。该地块紧邻本公司开发中的申达大酒店地块,位于江阴环境、交通最好的市中心黄金地段,背倚延绵的黄山,北枕雄伟的江阴长江桥大桥,南接黄山湖及其主题公园,东靠龙涛国际高尔夫球场,西连规划建设中的长江外滩。风景秀丽,依山傍水,交通十分便利,堪称江阴最好的住宅用地,开发前景十分良好。目前,该项目施工前的审批手续全部完备,土地通平工作已经完成,桩基施工即将开始。
根据2006年7月申达房产与中国农业银行江阴市支行签订《最高抵押合同》,该公司以该地块的国有土地使用权为江阴金中达新材料有限公司提供最高额度为10100万元的借款抵押担保,抵押期限为2006年7月25日至2008年7月24日。由于江阴金中达新材料有限公司是本公司控股75%的子公司,其财务安排服从本公司统一管理,此项担保形成的风险完全由本公司控制。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：
申达房产注册资本5000万元,申达集团出资3000万元,股权比例60%,本公司收购申达集团所持有申达房产的全部股权。此项交易构成关联交易。
另外,申龙创业对申达房产出资2000万元,股权比例40%,本公司将同时收购该项股权。因本公司与申龙创业无关联关系,该项交易不构成关联交易。
由于本公司计划收购申达房产的全部股权,对申达集团的关联交易与对申龙创业的非关联交易构成同一交易的两个不同部分。为了保证交易的完整性,上述关联交易与非关联交易将同步进行,并作为一个议案提交股东大会审议。
2、收购前后标的公司股权结构：
收购前 收购后
投资者名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 本次出让/受让出资(万元) 出资额(万元) 占注册资本的比例
1 申达集团 3000 60% －3000 0 0
2 申龙创业 2000 40% －2000 0 0
3 中达股份 0 0 ＋5000 5000 100%
合计 5000 100% 5000 100%
3、定价政策
根据交易各方共同协商,本次交易的定价政策是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告确定的净资产价值为基础进行协商定价。江苏天衡会计师事务所以2006年8月31日为基准日对申达房产出具了评估报告。评估报告表明在评估基准日申达房产净资产为人民币9,056.72万元。据此,交易各方签署的交易协议中初步确定申达房产全部股权的转让价格为人民币9000万元。根据南京永华会计师事务所出具的审计报告,申达房产在基准日帐面净资产为4639.56万元,此项交易价格比帐面净资产溢价94%,溢价的主要原因是由于项目前期准备过程中土地使用权的市场价值上升致使公司净资产价值上升。
4、协议的订立
该项交易将由交易各方按各自章程的规定履行审批手续,本公司把上述交易事项提交股东大会审议,审议表决时关联股东将不参加表决。经交易各方均获得批准后订立正式协议。
5、价款支付
意向书约定,本公司在正式协议生效后一个月内,以现金方式向出让方支付价款。
6、股权转让基准日
根据意向书,交易各方同意以协议生效之日为股权转让的基准日。
7、关于股东大会
本次交易将合并为一项单独的议案提交公司2006年度第五次临时股东大会审议,同时公司已聘请专业机构就本次交易出具了独立财务顾问报告,供广大股东决策参考。中介机构出具审计、评估报告及独立财务顾问报告已与本公告同步公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn请广大投资者认真阅读。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
为了实现业务结构多元化战略的要求,降低公司相对集中的经营业务带来的市场风险,公司考虑逐步增加对于房地产行业的投入。公司认为,宏观调控对房地产行业的正面影响多于负面影响。标的公司良好的土地资源储备,给公司进军房地产行业带来了很好的发展机遇。
2、关联交易对中达股份的影响
本次关联交易公司拟收购上述股权以后,公司的独立性不受影响,同时可以进一步增强公司在房地产行业的竞争实力,充分利用各方资源,增强公司盈利能力,提高对广大股东的回报。
六、独立董事意见
本公司独立董事王文凯、韦华、王祖裕对上述关联交易发表了如下意见：
我们认为：公司受让申达房产出资后,将全资拥有该公司股权。这将有助于公司调整产业结构,降低经营风险,提高盈利能力,符合公司及全体股东的利益。关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；交易价格以江苏天衡会计师事务所有限公司截止2006 年8月31日对申达房产所作评估的净资产值为计价基础,客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形,投入资金并未超出公司能够承受的范围。
同时,我们建议：公司在收购相关股权后,要重视风险分析和采取相应对策,通过多种方式及时筹措工程建设所需资金,并做好市场营销工作,构建高效的经营管理体制,保证项目建设和生产经营的高效运作,提高企业发展的质量和效益。
据此,同意将上述提案提交公司2006 年第五次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、关于本次交易的独立董事意见；
4、宁永会审字(2006)第0426号《审计报告》；
5、天衡评报字(2006)32号《资产评估报告书》；
6、中华咨字(2006)第018号《独立财务顾问报告》；
7、交易三方签署的《股权转让意向书》。
江阴中达新材料股份有限公司董事会
2006年9月22日
