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重要提示：
● 本公司股权分置改革方案以公司现有总股本375,408,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增7.61392405股,转增共计285,832,800股,其中非流通股股东按每10股转增3股,并放弃其余应转增股份转送给流通股股东作为对价安排,流通股股东每10股获得转增12股。
● 方案实施的股权登记日：2006 年6月22 日
● 公司股票复牌日：2006 年6 月26日
● 对价股票上市流通日：2006 年6月26 日
● 自2006 年6月26 日起,公司股票简称改为"G 中达",股票代码"600074"保持不变
一、股权分置改革方案的相关股东会议情况
江苏中达新材料集团股份有限公司("公司"、"本公司"、"中达股份")于2006 年6 月5 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》。
二、国资部门批复情况
江苏省国有资产监督管理委员会于2006 年5月29 日下发了《关于江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2006]96 号),正式批准江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案要点
1、对价安排
根据《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》(以下简称"股改说明书"),本公司股权分置改革方案以公司现有总股本375,408,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增7.61392405股,转增共计285,832,800股,其中非流通股股东按每10股转增3股,共计转增54,885,600股,并放弃其余应转增股份84,412,663股,转送给流通股股东作为对价安排。
按上述方案实施,流通股股东共可获得230,947,200股股票,相当于流通股股东每10股获得转增12股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,上述方案折算成送股方案,相当于流通股股东每10股获送2.49股股票。
具体实施过程中,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求,方案实施分为两步进行,第一步按股改说明书向全体股东转增285,832,800股,非流通股股东按每10股转增7.61392股实施,与股改说明书"每10股转增7.61392405股"比例实施的差异部分送给流通股股东；第二步非流通股股东将获得转增股票中的84,412,589股送给流通股股东作为对价安排,流通股股东实际获得转增加送股数量为每10股获得12股股票,与股改说明书一致。其中第一步已于2006年6月19日实施完毕。
2、主要非流通股股东的承诺事项
(1)参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。
(2)公司控股股东申达集团有限公司(以下简称"申达集团")以及江苏瀛寰实业集团有限公司均承诺：自获得上市流通权之日起,持有的中达股份的原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满之后的二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
(3)公司控股股东申达集团还承诺：在第二项禁售期满之后持有的中达股份的原非流通股股份二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于5元。
(4)公司其他参加股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(二)对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价安排股东名称 原股数(股) 转增后(股) 比例(%) 本次执行数量(非流通股股东放弃应转增股份)(股) 股份数量(股) 比例(%)
申达集团有限公司 110,167,200 194,047,625 29.35 50,830,265 143,217,360 21.66
江苏瀛寰实业集团有限公司 64,818,072 114,170,034 17.27 29,906,540 84,263,494 12.74
无锡市国联发展(集团)有限公司 7,524,792 13,254,108 2.00 3,471,878 9,782,230 1.48
南京双惠新技术开发公司 220,968 389,211 0.06 101,953 287,258 0.04
北海中包工贸有限公司 220,968 389,211 0.06 101,953 287,258 0.04
合计 182,952,000 322,250,189 48.73 84,412,589 237,837,600 35.97
(注：对价执行情况表与股改说明书中的对价执行表之间的差异系具体实施过程按两步进行以及上述非流通股股东转增比例与股改说明书中的转增比例存在一定的尾数差异所致。)
四、股权分置改革方案实施进程
1、方案实施的股权登记日：2006 年6 月22 日
2、公司股票复牌日：2006 年6月26 日
3、对价股份上市日：2006 年6 月26 日,本日股价不设涨跌幅度限制。
五、证券简称变更情况
自2006 年6月26 日起,公司股票简称改为"G 中达",股票代码"600074"保持不变。
六、股权分置改革实施办法
1、方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东获得非流通股股东向流通股股东支付的总计84,412,589股股份,相当于流通股股东每10股获得送股2.49012股股票。
2、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
3、股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
4、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。
七、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 34,293,600 -34,293,600 0
2、境内法人持有股份 148,658,400 -148,658,400 0
非流通股合计 182,952,000 -182,952,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +60,404,473 60,404,473
2、其他境内法人持有股份 0 +177,433,127 177,433,127
有限售条件的流通股合计 0 +237,837,600 237,837,600
无限售条件的流通股份 A股 192,456,000 +230,947,200 423,403,200
无限售条件的流通股份合计 192,456,000 +230,947,200 423,403,200
股份总额 375,408,000 +285,832,800 661,240,800
八、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有的有限售条件流通股数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
申达集团有限公司 143,217,360 G+36个月 禁售期满后2年内,通过证券交易所交易减持股票的最低价格不低于5元/股。
江苏瀛寰实业集团有限公司 84,263,494 G+36个月 无
无锡市国联发展(集团)有限公司 9,782,230 G+12个月 无
南京双惠新技术开发公司 287,258 G+12个月 无
北海中包工贸有限公司 287,258 G+12个月 无
九、联系方式
江苏中达新材料集团股份有限公司证券部
地址：江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦8楼
邮编：214443
联系人：万文山
联系电话：00510-86684039、0510-86686352
传真：0510-86686352
十、备查文件
1、《江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革说明书(修订稿)》
2、《江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革相关股东会议表决结果公告》
3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革相关股东会议的法律意见书
4、广发证券股份有限公司、国联证券有限责任公司关于江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革之《保荐意见》及《补充保荐意见》
5、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》
6、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
7、非流通股股东的承诺函
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2006 年6月20日
